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铁龙股份(600125)收购报告书 2004-12-7
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大连铁龙实业股份有限公司收购报告书
特别提示
一、 本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人及其控制人、关联方、一致行动人拟持有、控制的大连铁龙实业股份有限公司股份情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连铁龙实业股份有限公司的股份。
三、 本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、 本次收购行为已获得中华人民共和国铁道部《关于大连铁龙实业股份有限公司股权变动的通知》“铁政法函［2004］523号”文件批准,并通过中华人民共和国铁道部上报中华人民共和国财政部获得《财政部关于批复沈阳铁路局所属企业持有大连铁龙实业股份有限公司国有股权无偿划转的函》“财建［2004］444号”文件批准。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
二、与收购人相关的产权及控制关系
(一) 中铁集装箱的股权持有人及股权关系结构如下图：
上述其他14家股东与中铁集装箱之间的股权关系如下表：
中铁集装箱是根据铁道部《关于印发〈组建中铁集装箱运输有限责任公司实施方案〉的通知》(铁政法［2003］80号文),通过整合铁路集装箱运输资源、在原铁道部所属运输中心基础上组建的国有集装箱运输企业。中铁集装箱于2003年11月5日正式挂牌成立,为有限责任公司,现有股东15家,其中,运输中心出资51%,哈尔滨铁路局、沈阳铁路局、北京铁路局、呼和浩特铁路局、郑州铁路局、济南铁路局、上海铁路局、南昌铁路局、广州铁路(集团)公司、柳州铁路局、成都铁路局、兰州铁路局、乌鲁木齐铁路局、昆明铁路局等14个铁路局合计出资49%。
(二)收购人股东的基本情况
1. 运输中心：设立于1994年11月19日,注册资金3亿元,经济性质为全民所有制,法定代表人郭敏杰,住所为北京市丰台区六里桥甲1号。经营范围为：主营国际集装箱、国内集装箱、专用集装箱的国内运输、租赁、代理经营及相关的延伸服务；集装箱零担运输；货物运输的装卸、仓储、报关服务；集装箱的生产、认证、维修及相关服务；集装箱运输包装产品的销售及集装化经营；集装箱货物、码头、仓储基地的修缮、管理；组织完成海及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务。营业执照注册号为1000001001716。
2. 哈尔滨铁路局：设立于1994年1月6日,注册资金2,047,600万元,经济性质为国有,法定代表人王占柱,住所为哈尔滨市南岗区西大直街51号。经营范围为：主营铁路客货运输,铁路运输设施的修理与制造,物资采购与供销,国家政策允许的其他经营业务。营业执照注册号为2300001501133。
3. 沈阳铁路局：设立于1994年5月9日,注册资金1,111,712万元,经济性质为全民所有制,法定代表人康维韬,住所为沈阳市和平区太原北街4号。经营范围为：主营铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备器材、配件制造、安装、维修；(以下项目分支机构经营)建筑项目及建筑工种勘测,放工、发包；兼营铁路运输、生产所需原辅材料、燃料机械设备、电子产品、电器机械器材、零配件、化工产品、化工原料及五金交电、针纺织品、百货、劳保用品、食品、副食品销售、烟零售。营业执照注册号为2100001010163。
4. 北京铁路局：改制设立于1993年4月22日,注册资金207亿元,经济性质为全民所有制,法定代表人安路勤,住所为北京市海淀区复兴路6号。经营范围为：主营铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包；工程勘测、设计、施工的组织协调与管理；本企业自产机电产品、成套设备及相关的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外)；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。营业执照注册号为1000001001366。
5. 呼和浩特铁路局：设立于1994年3月1日,注册资金89,092万元,经济性质为全民所有制,法定代表人郑明理,住所为呼市锡林北路98号。经营范围为：主营铁路客货运输,运输设施修理及制造,物资与供销,生活服务。营业执照注册号为1501001001351。
6. 郑州铁路局：设立于1994年4月16日,注册资金76,229,503,000元,经济性质为国有,法定代表人徐宜发,住所为郑州市陇海中路106号。经营范围为：主营铁路客货运输,运输设施修理与制造,物资采购与供销(国家限制物资除外),生活服务,国家允许开办的其它经营业务。营业执照注册号为豫工商企4100001002467。
7. 济南铁路局：设立于1993年12月20日,注册资金3,156,344万元,经济性质为国有,法定代表人左慎湘,住所为济南市站前路2号。经营范围为：主营铁路客货运输；运输设备及有关设施的勘测、设计、生产、加工、安装和维修；国内商业、饮食供应业、仓储业和物资供销业的商品(不含专控和违禁品)销售；联运及信息服务；咨询；林业、养殖及国家允许开办的其他业务。营业执照注册号为3700001801270。
8. 上海铁路局：设立于1994年11月13日,注册资金4,661,719万元,经济性质为国有,法定代表人刘涟清,住所为天目东路80号。经营范围为：铁路客货运输运输设备修造,工程总承包及管理,运输生产资料购销,工程设计。营业执照注册号为3100001003418。
9. 南昌铁路局：设立于1994年11月20日,注册资金23,683,051,000元,经济性质为全民所有制,法定代表人黄桂章,住所为南昌市站前路7号。经营范围为：主营铁路客货运输,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,承包境外铁路综合工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营运输设备制造及修理,铁路运输所需的生产资料的采购、仓储、供应,铁路建设项目承发包、铁路职工生活服务,铁路运输咨询、延伸服务(以上主兼营项目国家有专项规定的除外)。营业执照注册号为3600001131142。
10. 广州铁路(集团)公司：设立于1992年12月5日,注册资金4,413,289万元,经济性质为全民所有制,法定代表人吴俊光,住所为广州市中山一路151号。经营范围为：主营组织管理铁路客货运输、科技与其它实业开发。营业执照注册号为4400001007908。
11. 柳州铁路局：设立于1994年1月31日,注册资金2,164,774万元,经济性质为国有,法定代表人邵力平,住所为柳州市鹅山路三区1号。经营范围为：主营铁路客、货运输,装卸,仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、维修、安装；建设项目发包、工程勘测、设计、施工的组织、协调与管理。兼营与主营相关的物资、原材料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；铁路客货运输延伸服务设施的经营与管理(国家有专项规定的除外)。营业执照注册号为(企)4500001000645。
12. 成都铁路局：设立于1994年6月1日,注册资金40,504,057,000元,经济性质为全民所有制,法定代表人齐文超,住所为成都市一环路北二段11号。经营范围为：主营铁路客货运输；货物装卸；物资仓储；铁路运输设备,铁路专用机械、铁路专用电器机械、设备的制造；铁路设备安装、维修,兼营铁路及建筑勘测、设计、施工、监理；铁路专用物资的购销；国家政策允许的其它物资的购销；路局系统内后勤服务。营业执照注册号为5100001806258。
13. 兰州铁路局：设立于1994年12月18日,注册资金42亿元,经济性质为国有,法定代表人成学勤,住所为兰州市城关区和政路156号。经营范围为：主营铁路客、货运输,运输设计制造、安装、维修,建设项目发包,工程勘测、设计、施工的组织、协调与管理。兼营物资采购与供销(国家有专项规定除外)、生活服务。营业执照注册号为6200001000619。
14. 乌鲁木齐铁路局：设立于1995年8月20日,注册资金1,097,957万元,经济性质为国有,法定代表人杨志国,住所为乌鲁木齐市河南西路2号。经济范围为：主营铁路客货运输；运输设施修理与制造；铁路物资采购与供销；本系统铁路及专用线的勘测、设计、施工和基建项目的发包与管理；建筑安装工程的设计与施工(具体经营范围以所属单位的资质证书为准)；生活服务。营业执照注册号为6500001000433。
15. 昆明铁路局：设立于1997年8月30日,注册资金15,435,895,000元,经济性质为国有,法定代表人裘芝鹏,住所为昆明市塘双路南站新村548号。经营范围为：主营铁路客货运输,货物装卸；物资仓储,铁路运输设备,铁路专用机械；铁路专用电器机械设备制造；铁路设备安装,维修。兼营铁路及建筑勘测、设计、施工、监理,铁路专用物资的购销；国家政策允许的其它物资的购销,路局系统内后勤服务。营业执照注册号为300001004272。
(三) 收购人其他关联人的基本情况
1. 中铁国际货运代理有限责任公司：系于1996年3月18日在北京市成立的有限责任公司,注册资本1,100万元,目前中铁集装箱持有其90%的股权,中铁特种集装箱运输有限责任公司持有其10%的股权。该公司主要从事承办陆运进出口货物的国际运输代理业务。包括：揽货、托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、国际多式联运等。
2. 中铁特种集装箱运输有限责任公司：系于1996年12月13日在北京市成立的有限责任公司,注册资本1,100万元,目前中铁集装箱持有其90%的股权,中铁国际货运代理有限责任公司持有其10%的股权。该公司主要从事铁路特种集装箱、汽车集装箱、罐式集装箱、散杂货集装箱及其他铁路特种集装箱的货物运输等。
3. 海南中铁运输发展有限公司：系于2000年5月16日在海口市成立的有限责任公司,注册资本430万元,目前中铁集装箱持有其90%的股权,中铁特种集装箱运输有限责任公司持有其10%的股权。该公司主要从事煤炭运输、销售,机电设备、化工产品(专营除外)、钢材、鲜活水产、肉禽、果菜运输、销售,铁路、公路运输代理及相关服务等。
4. 华铁国际集装箱多式联运有限责任公司：系于1995年3月14日在北京市成立的有限责任公司,注册资本500万元,目前中铁集装箱持有其80%的股权,中铁国际货运代理有限责任公司持有其20%的股权。该公司主要从事集装箱联运(未经专项许可的项目除外)；铁路运输代理；承办陆运进出口货物的国际运输代理业务,包括：揽货、托运、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、国际多式联运等。
5. 瑞富行食品商贸有限公司：系于1996年4月30日在北京市成立的有限责任公司,注册资本100万元,运输中心目前持有其80%的股权。该公司主要从事货物进出口；包装托运等。
6. 北京中铁多联集装箱物流有限公司：系于2002年9月16日在北京市成立的有限责任公司,注册资本100万元,目前中铁集装箱持有其20%的股权,中铁特种集装箱运输有限责任公司持有其80%的股权。该公司主要从事普通货物运输等。
7. 中铁集装箱的股权结构及关联关系如下图：
三、诉讼、仲裁及行政处罚情况
中铁集装箱自2003年11月5日设立以来未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
(一) 中铁集装箱的董事、监事、高级管理人员：
(二)上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
(三)上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、截止本报告书签署之日,中铁集装箱没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人及其关联人持有铁龙股份的情况
截止本报告书签署之日,中铁集装箱没有持有、控制铁龙股份的任何股份。本次收购完成后,中铁集装箱将持有铁龙股份68,954,746股股份,占铁龙股份总股本的24%,成为铁龙股份的第一大股东。
中铁集装箱对于铁龙股份的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。
二、本次股份转让的协议
2004年11月1日,沈阳总公司与中铁集装箱签署了《沈阳铁路局经济发展总公司与中铁集装箱运输有限责任公司关于大连铁龙实业股份有限公司的股份转让合同书》(下称“股份转让合同”),将其持有的占铁龙股份总股本24%、共计68,954,746股的铁龙股份国有法人股以无偿划转的方式给中铁集装箱,划转完成后,该部分股权性质仍为国有法人股。股份转让合同经双方法定代表人或法定代表人书面授权的代表签字、加盖双方公章后即对双方有约束力,并在根据中国法律的规定获得了所有必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案的前提下生效。
根据股份转让合同约定的内容,合同双方未就本次股份转让附加特殊条件和设定特别条款,未签定补充合同,未就股权行使设定其他安排,亦未就本次股份转让完成后沈阳总公司仍然持有的铁龙股份国有法人股股份设定其他安排。
三、本次中铁集装箱拟收购的沈阳总公司持有的68,954,746股铁龙股份股份不存在设置质押或者其他他项权利限制的情况。
第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告书签署之日：
1. 收购人及其股份控制人-运输中心在前六个月内除本次协议收购沈阳总公司持有的铁龙股份24%国有法人股外,无买卖铁龙股份挂牌交易股票的行为。
2. 收购人及其股份控制人-运输中心的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在前六个月内无买卖铁龙股份挂牌交易股票的行为。
第五节 收购人与铁龙股份之间的重大交易
收购人、收购人的股份控制人-运输中心及各自的董事、监事、高级管理人员在签署本报告书之日前二十四个月内,未与下列当事人发生以下交易：
1. 与铁龙股份、铁龙股份的关联方进行合计金额超过3,000万元或者高于铁龙股份最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。
2. 与铁龙股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
3. 对拟更换的铁龙股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似的安排。
4. 对铁龙股份存在重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
本次收购为国有股权无偿划转,收购人无需为目标股份向转让方支付任何资金或者其他对价。
第七节 后续计划
一、收购目的
1. 通过中铁集装箱对上市公司的收购,扩大铁龙股份经营领域和规模。中铁集装箱作为在全国范围内从事集装箱专业铁路运输的独立承运人,在控股铁龙股份后,将给铁龙股份带来新的发展机遇,进一步提升其市场形象,促进铁龙股份的长期、稳定发展。
2. 通过中铁集装箱对上市公司的收购,加快中铁集装箱的现代企业制度建设,进一步促进中国铁路集装箱运输业务的发展。中国铁路集装箱运输业务面临激烈的国内、国际市场竞争,亟待培育起具有较强市场竞争力的大型集装箱专业运输企业。中铁集装箱收购铁龙股份,有利于中铁集装箱通过体制和机制创新,规范自身的公司治理结构,提高经营管理水平,并借助于铁龙股份的资本市场平台不断做大做强,发展成为国内领先的集装箱物流专业运输公司。
二、截止本报告书签署之日,收购人没有继续购买或者处置上市公司股份的计划。
三、在收购人完成本次收购后的12个月内,大连铁龙实业股份有限公司拟更名为“中铁集装箱铁龙股份有限公司”。中铁集装箱将继续保持铁龙股份现经营的铁路客货运及延伸服务等盈利业务的平稳发展,除此以外并将实施以下资产重组计划：
铁龙股份将通过两项收购行为参与目前中铁集装箱所从事的特种集装箱运输业务：一是收购目前中铁集装箱拥有的16,265只特种集装箱,从事特种集装箱租赁业务；二是收购中铁集装箱持有的中铁特种集装箱运输有限责任公司90%的股权,该公司经营特种集装箱运输代理业务。在上述收购完成后,铁龙股份将从事特种集装箱的租赁和运输代理业务,运输中心、中铁集装箱及各自的关联方将不从事上述业务,也不持有特种集装箱资产。铁龙股份及其控股子公司从事上述业务并不存在对运输中心、中铁集装箱及各自关联方的依赖。
四、铁龙股份董事会、监事会改选和高级管理人员任免
1. 本次收购完成后,中铁集装箱将通过法定程序改选部分铁龙股份现任董事,拟推荐以下人士担任铁龙股份的董事：
(1)郭敏杰先生,男,57岁,中国国籍,1969年毕业于西安交通大学无线电技术专业,曾于1993年2月至1998年4月任乌鲁木齐铁路局党委书记,1998年5月至2001年1月任乌鲁木齐铁路局局长,2001年2月至2003年6月任南昌铁路局局长,现任中铁集装箱运输有限责任公司董事长、总经理,有长期的企业管理经验。
(2)赵达光先生,男,56岁,中国国籍,1986年毕业于黑龙江广播电视大学工业会计专业,曾于1991年1月至1994年9月任铁道部财务司主任科员,1994年10月至1998年9月任铁道部多经发展中心副处长,1998年10月至2003年9月任中铁集装箱运输中心财务部经理,现任中铁集装箱运输有限责任公司企划预算部经理,有长期财务工作经验。
(3)朱德辉先生,男,33岁,中国国籍,1996年4月毕业于西南交通大学运输管理工程专业,工学硕士,曾于1996年8月至1998年10月任铁道部运输局科员,1998年11月至2000年5月任上海铁洋多式联运有限责任公司副总经理,2000年6月至2003年6月任中铁特种集装箱运输有限责任公司副总经理,现任中铁特种集装箱运输有限责任公司总经理,有长期的运输管理经验。
2. 本次收购完成后,中铁集装箱将通过法定程序改选部分铁龙股份现任监事,拟推荐以下人士担任铁龙股份的监事：
(1)张知诚先生,男,49岁,中国国籍,1986年毕业于石家庄铁道学院财会专业,曾于1986年12月至1996年11月任天津铁路分局副总经济师兼财务分处长,1996年12月至2004年4月任天津铁路分局总经济师,现任中铁集装箱运输有限责任公司总会计师,有长期的财会、企业管理经验。
(2)江玉香女士,女,49岁,中国国籍,1988年7月毕业于中央党校经济管理专业,曾于1996年1月至2004年1月任蚌埠铁路分局副总会计师兼财务分处长,2004年2月至2004年5月任中铁集装箱运输有限责任公司上海分公司副总经理,现任中铁集装箱运输有限责任公司财务部经理,有长期财会、企业管理经验。
中铁集装箱改选铁龙股份部分董事、监事,均将依照法定程序进行。目前中铁集装箱没有与铁龙股份其他股东就铁龙股份的董事、高级管理人员的任免签署任何合同或者达成默契。
五、本次收购完成后,铁龙股份现有的全部员工与铁龙股份的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次股份收购而发生任何改变。
六、在本次收购完成后的12个月内,中铁集装箱尚未计划对铁龙股份的组织结构做出重大调整,但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整,届时将及时予以公告。
七、在本次收购完成后的12个月内,除将铁龙股份名称进行变更外,中铁集装箱尚未计划对铁龙股份章程进行修改。中铁集装箱将根据铁龙股份的实际经营情况及未来发展的需要,适时制订公司章程修改草案,并及时提交铁龙股份董事会和股东大会审议。
八、截止本报告书签署之日,中铁集装箱与铁龙股份其他股东、股份控制人之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
九、截止本报告书签署之日,除上述已披露的信息外,中铁集装箱尚未制定其他对上市公司存在重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、截至本报告书签署日,中铁集装箱与铁龙股份在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后,中铁集装箱与铁龙股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立,铁龙股份将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。
截至本报告书签署日,中铁集装箱与铁龙股份之间不存在任何关联交易。中铁集装箱在给铁龙股份发出的《关于关联交易的承诺函》中承诺：“在目标股份过户到本公司名下之日起,本公司将严格遵守有关法律法规、上海证券交易所有关上市规则及贵公司章程的规定处理与贵公司可能发生的任何关联交易行为,该等交易都将切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则,不会损害贵公司其他股东的利益。”
二、本次收购完成后,收购人与铁龙股份之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞争,中铁集装箱在致铁龙股份的《关于不竞争事宜的承诺函》中承诺：“1、本公司在目标股份过户到本公司名下后将不在中国境内外,直接或间接从事或参与任何在商业上对贵公司有竞争的业务及活动；2、本公司在目标股份过户到本公司名下后将不直接或间接对贵公司开展有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有对贵公司业务及商业活动构成竞争的经济实体的权益；3、在目标股份过户到本公司名下后,本公司如将本公司或本公司下属公司的业务转让予贵公司,本公司将不保留与该等业务有竞争或可能构成竞争的业务。”
第九节 收购人的财务资料
收购人中铁集装箱是以运输中心的资产为基础于2003年11月改制成立的有限责任公司。为对照反映收购人历史的财务状况,此处一并披露中铁集装箱2003年、2004年1-6月的财务资料以及运输中心2001年和2002年的财务资料。
收购人的财务资料摘自中一会计师事务所对中铁集装箱出具的审计报告中一所(审)字2004-050(2)号和中一所(审)字2004-026(7)号,以及对中铁集装箱实际控制人运输中心出具的审计报告中一所(审)字2003-025号和中一所(审)字2002-017号。
中一会计师事务所已书面同意在本收购报告书中援引上述审计报告中的财务资料。
一、注册审计师的审计意见
在对中铁集装箱2004年上半年经营结果出具的审计报告(中一所(审)字2004-050(2)号)中,审计师发表了如下意见：
“中铁集装箱运输有限责任公司帐面上确认的营业收入未含公司收取的部分杂费收入,囿于中铁集装箱运输有限责任公司提供资料限制,我们无法实施必要的审计程序确认这部分杂费收入的数额。
集装箱、集装箱专用平车是中铁集装箱运输有限责任公司的主要劳动资料,但铁路集装箱及集装箱专用平车分布在全国各地,且多处于运动中,公司对集装箱、集装箱专用平车未能建立有效的盘点制度,囿于公司这种资产管理体制,我们无法实施必要的审计程序对中铁集装箱运输有限责任公司报表反映的集装箱、集装箱专用平车等固定资产金额予以核实。
中铁集装箱运输有限责任公司2003年4季度按铁道部统一要求,以评估前固定资产原值为基础计提折旧；2004年1月1日,公司变更折旧政策,以评估后固定资产原值为基础计提折旧。上述会计政策变更的累积影响数公司未作追溯调整。
中铁集装箱运输有限责任公司对下列企业的投资未按规定采用权益法核算,亦未合并其报表：上铁集装箱运输有限公司；成都华铁国际储运有限公司；四川中铁物流中心；上海路港集装箱多式联运有限公司；中铁国际货代有限公司沈阳分公司；江西铁路集装箱运输有限公司；沈阳大连外代国际集装箱联运公司。
除上面所述事项造成的影响外,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了中铁集装箱运输有限责任公司2004年6月30日的财务状况以及2004年上半年的经营成果。”
二、中铁集装箱2004年上半年、2003年度、运输中心2002及2001年度经审计的财务会计报告
(一)中铁集装箱2004年6月30日及2003年12月31日资产负债表
单位：人民币元
(二)中铁集装箱2004年上半年及2003年度利润及利润分配表
单位：人民币元
(三)运输中心2001年12月31日和2002年12月31日资产负债表
单位：人民币元
(四)运输中心2001年度和2002年度损益及利润分配表
单位：人民币万元
(五)运输中心2002年度现金流量表
单位：人民币万元
三、会计报表附注主要内容
(一)中铁集装箱采用的主要会计政策和合并会计报表编制方法
1. 坏账损失的核算方法
(1)坏账准备计提方法
中铁集装箱坏账采用直接转销法核算。
(2)坏账确认标准
在发生下列情况之一时,报总公司批准后确认为坏账,冲销坏账准备
a. 因债务人破产,按照法律程序以其破产财产清偿后,仍无法收回的应收款项；
b. 因债务人死亡,以其遗产清偿后又无义务承担人偿还,确实无法收回的应收款项；
c. 因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
2. 固定资产折旧方法
固定资产折旧采用直线法计提,各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：
3. 税项
4. 合并报表的编制方法
根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》的规定,以集装箱公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。
子公司(2级)下设子公司(3级)的,2级子公司编制合并会计报表。
(二) 会计报表项目说明
下列所披露的会计报表数据,除特别注明外,资产负债表的注释系2004年6月30日的余额,损益表的注释系2004年1-6月发生额。单位为人民币元。
1. 资产负债表有关项目注释
I. 资产类
(i) 货币资金 期末余额：647,377,329.13
其中：集装箱公司本部货币资金451,141,798.29元,下属单位货币资金196,235,530.84元。
(ii) 应收票据 期末余额：200,000.00
(iii) 应收账款 期末余额： 7,869,951.60
应收账款按账龄分析如下：
应收账款前十名主要债务人列示如下：
(iv) 其他应收款 期末余额：45,814,836.28
其他应收款按账龄分析如下：
其他应收款前十名主要债务人列示如下：
其他应收款集团内部成员欠款：
(v) 预付账款 期末余额：15,110,616.97
预付账款前十名主要债务人列示如下：
(vi) 存货 期末余额：138,447.87
全部为6个货场的原材料。
(vii) 待摊费用 期末余额：551,222.48
(viii) 长期投资 期末余额：80,998,274.25
各投资单位的初始投资成本如下：
(iX) 固定资产及累计折旧
固定资产原值 期末余额：5,385,203,492.97
累计折旧 期末余额：3,209,181,453.00
(X) 在建工程 期末余额：121,050.00
(Xi) 递延资产(长期待摊费用) 期末余额：232,443,237.69
II. 负债类
(i) 短期借款 期末余额：150,000,000.00
全部为集装箱公司本部的银行贷款。
(ii) 应付账款 期末余额：22,920,084.44
应付账款按账龄分析如下：
应付账款前十名主要债权人列示如下：
(iii) 预收账款 期末余额：24,783,267.18
预收账款按账龄分析如下：
预收账款前十名主要债权人列示如下：
(iv) 其他应付款 期末余额：304,216,080.28
其他应付款按账龄分析如下：
其他应付款前十名主要债权人列示如下：
(v) 应付工资 期末余额：32,126,783.28
其中：集装箱公司本部的应付工资期末余额为9,375,915.29元,所属单位的应付工资期末余额合计为22,750,867.99元。
(vi) 应付福利费 期末余额：5,761,232.55
其中：集装箱公司本部的应付福利费期末余额为1,055,019.54元,所属单位期末余额合计为4,706,213.01元。
(vii) 应交税金 期末余额：2,283,353.80
其中：集装箱公司本部的应交税金期末余额为36,966.62元,所属单位期末余额合计为2,246,387.18元。
(viii) 未付利润 期末余额：938,680.09
全部为下属单位的应付利润。
(ix) 其他应交款 期末余额：20,675.46
全部为下属单位的应交款项。
(x) 预提费用 期末余额：3,000.00
(xi) 其他流动负债 期末余额：26,043,567.55
全部为集装箱有限公司与集装箱中心往来款。
(xii) 长期借款 期末余额：655,245,898.68
(xiii) 长期应付款 期末余额：9,797,762.87
其中：集装箱公司本部的长期应付款的期末余额为9,562,296.60元,6个货场的长期应付款的期末余额合计为235,466.27元。
III. 所有者权益类
(i) 实收资本 期末余额：1,200,000,000.00
(ii) 资本公积 期末余额：892,924,000.08
(iii) 盈余公积 期末余额：5,710,323.72
(iv) 未分配利润 期末余额：-126,872,380.45
2.损益表有关项目注释
I.主营业务收入 本期发生额：2,542,317,460.87
全部为集装箱公司本部的收入。
II.主营业务成本 本期发生额：2,523,565,729.79
按类别列示如下：
I. 营业税金及附加 本期发生额：82,371,085.74
营业税金及附加列示如下：
IV. 其他业务利润 本期发生额：-25,814,140.26
集装箱公司本部的其他业务利润合计为-37,863,434.00元,是专用平车修理费；所属单位其他业务利润合计为12,049,293.74元。
V. 管理费用 本期发生额：35,507,312.29
按规定的项目列示如下：
VI. 财务费用 本期发生额：18,219,908.87
具体列示如下：
VII. 投资收益 本期发生额：873,007.37
全部为14个分公司和子公司对外投资的投资收益。
VIII.营业外收入 本期发生额：4,917,220.00
全部为集装箱公司本部的营业外收入,主要为集装箱、蓬布报废残值收入。
IX.营业外支出 本期发生额：50,152.03
集装箱公司本部的营业外支出为30,706.00元,所属单位营业外支出合计为19,446.03元。
X.所得税 本期发生额：3,345,307.76
(三)或有事项
截至2004年6月30日,本公司收入系统(由铁道部资金清算中心代为收取资金,铁道部统计中心提供数据)反映的公司替协作单位收取的“港站、转场、发到站装卸”费用(以下简称“代收款”)计338,408,309.49元,而本公司自身的统计清算系统同口径统计的应付协作单位“代收款”386,564,563.24元。现本公司正与铁道部资金清算中心及铁道部统计中心沟通,查找原因,如日后查实,铁道部相关部门数据正确,本公司“代收款”将入不敷出计48,156,253.75元。
(四)重要事项说明
本公司将主要劳动资料--专用平车的修理费计37,863,434.00元列支在主营业务成本科目,填列报表时,按铁道部的要求,公司将上述费用从报表的主营业务成本项目调入其他业务支出项目。
第十节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
收购人声明
本人及本人所代表的中铁集装箱运输有限责任公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中铁集装箱运输有限责任公司
法定代表人：郭敏杰
二○○四年十一月二十五日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
中国国际金融有限公司
授权代表： 江勇
经办负责人：
蒋兴权
二○○四年十一月二十五日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
北京市通商律师事务所
负责人：
韩小京
经办律师：
程丽
张小满
二○○四年十一月二十五日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1. 收购人工商营业执照和税务登记证。
2. 收购人董事、监事、高级管理人员的名单和身份证明。
3. 中铁集装箱股东会决议。
4. 中铁集装箱2003年度经审计的财务会计报告和2004年1-6月经审计的财务会计报表。
5. 运输中心2001年度、2002年度及2003年度经审计的财务会计报告。
6. 中华人民共和国铁道部《关于大连铁龙实业股份有限公司股权变动有关问题的通知》(铁政法函［2004］523号)及中华人民共和国财政部《关于批复沈阳铁路局所属企业持有大连铁龙实业股份有限公司国有股权无偿划转的函》(财建［2004］444号)。
7. 《沈阳铁路局经济发展总公司与中铁集装箱运输有限责任公司关于大连铁龙实业股份有限公司的股份转让合同书》。
8. 股份转让情况说明。
9. 签署收购报告书前六个月内,收购人、收购人股份控制人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股份的说明及相关证明。
10.中铁集装箱出具的《不竞争承诺函》。
11.中铁集装箱出具的《关于关联交易的承诺函》。
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
中铁集装箱：北京市海淀区北蜂窝6号中土大厦23层2308室。
铁龙股份：大连市中山区新安街1号铁龙股份证券事务部。
上海证券交易所：上海市浦东南路528号证券大厦上海证券交易所上市公司部。
本收购报告书摘要及收购报告书刊登于《中国证券报》。
本收购报告书摘要及收购报告书披露的国际互联网网址：
http：//www.sse.com.cn, http：//www.crctc.com。
证券代码：600125 证券简称：铁龙股份 编号：临2004-010
大连铁龙实业股份有限公司
关于国有股权划转审批事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2004年11月2日接到中铁集装箱运输有限责任公司(以下简称“中铁集装箱”)、大连铁路经济技术开发总公司(以下简称“大连总公司”)通知获悉：中铁集装箱与沈阳铁路局经济发展总公司(以下简称“沈阳总公司”)、大连总公司与沈阳总公司、大连总公司与大连铁道有限责任公司(以下简称“大连铁道公司”)于2004年11月1日分别签订了股权转让协议。该事项之详细情况见本公司临2004-009号公告(刊登于2004年11月4日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。
2004年12月6日,本公司收到铁道部铁财函[2004]707号《转发财政部关于批复沈阳铁路局所属企业持有大连铁龙实业股份有限公司国有股权无偿划转的函的通知》,财政部根据《财政部关于铁路国有资产管理有关问题的通知》(财建[2004]311号)中的有关规定,对有关问题批复如下：
一、为优化国有资产投资结构,促进大连铁龙实业股份有限公司进一步健康发展,同意办理以下国有资产无偿划转手续：
1、将沈阳铁路局经济发展总公司所持铁龙股份73645000股国有法人股中的68954746股和2545254股分别无偿划转给铁道部所属中铁集装箱公司和沈阳铁路局大连铁道有限责任公司所属大连经济技术开发总公司；
2、将大连铁道公司所持铁龙股份42019159股国有法人股无偿划转给大连总公司。
二、股权划转完成后,铁龙股份的总股本仍为287311440股,其中：沈阳总公司持有2145000股,为国有法人股,占总股本的0.75%；中铁集装箱持有68954746股,为国有法人股,占总股本的24%；大连总公司持有61193454股,为国有法人股,占总股本的21.3%。大连铁道公司不再持有铁龙股份的股份。
三、请铁道部指导国有股股东,按照《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》(国资企发[1997]32号)的有关规定,正确行使股权,维护国有股权益,促进股份公司健康发展。
同日,本公司收到中铁集装箱运输有限责任公司通知,该公司已获得中国证监会证监公司字[2004]99号《关于中铁集装箱运输有限责任公司收购大连铁龙实业股份有限公司信息披露的意见》,同意该公司披露收购报告书全文。
本公司董事会将严格按照《公司法》、《股票上市规则》等相关法规要求,及时披露本次股权划转事宜的进展情况。
特此公告。
大连铁龙实业股份有限公司董事会
二OO四年十二月六日 |
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