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*ST昌河(600372)资产置换及发行股份购买资产独立董事意见函 2008-10-11
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江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产独立董事意见函
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江西昌河汽车股份有限公司章程》的有关规定，我们作为江西昌河汽车股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，审阅了公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次重大资产重组"）的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
一、关于本次重大资产重组之意见
本次交易，公司拟向中航工业（即在中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司基础上组建的中国航空工业集团公司，尚待完成设立登记）购买航空机载照明与控制系统产品制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（以下简称"上航电器"）100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称"兰航机电"）100%股权，同时向中航工业出售公司截至交易基准日（2008年5月31日）的全部资产及负债（已指定江西昌河汽车有限责任公司作为公司拟出售资产的接收方）；公司购买资产的价值超过出售资产的价值的部分，由公司以向中航工业发行74,625,174股股份的方式支付对价。本次交易完成后，上航电器及兰航机电整体进入公司，公司的资产和业务整体变更。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
目前，中航工业系本公司实际控制人，系本公司关联方，因此公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。
因此，我们同意本次重大资产重组方案。
二、关于本次重大资产重组资产评估结果之意见
公司聘请了中发国际资产评估有限公司（以下简称"中发国际"）对公司本次发行股份购买的标的资产及公司拟出售资产进行了评估，并出具了中发评报字[2008]第187号、188号、189号资产评估报告书。
中发国际为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中发国际与本公司及本次资产重组交易对方及所涉其他公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
因此，我们认为公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
三、关于本次重大资产重组后关联交易之意见
鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，同时考虑到在中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司的基础上组建中国航空工业集团公司导致公司的关联方将有所增加，从而导致公司与关联方的日常关联交易亦随之发生变化。
为规范公司与实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易，公司已对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并与中航工业筹备组就持续性的产品销售及原材料采购签署《产品销售框架协议》、《原材料采购框架协议》。该等协议基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易标的均为公司的正常经营所必须，合同签署程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
四、关于本次重大资产重组后同业竞争之意见
公司本次重大资产重组完成后，主营业务将变更为航空机载照明与控制系统产品的制造，经我们核查并经中航工业承诺，中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）所经营的业务与本公司（含其下属公司）经营的主要业务不存在实质性竞争。
本页为资产置换及发行股份购买资产
独立董事意见函签字页
黄新建 刘培森 左和平 |
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