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*ST康达(000048)第五届董事会2008年第二次会议决议公告 2008-4-29
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司第五届董事会2008年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司第五届董事会2008年第二次会议于2008年4月25日在公司培训中心会议室召开，会议通知于2008年4月21日以传真、电子邮件或专人送达的方式发出。会议应到董事11人，实际表决董事11人，其中，董事王惠珍女士因工作原因未出席会议，委托董事周德孚先生出席会议并代为行使表决权。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗爱华女士主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2007年董事会工作报告》；
表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。
二、审议通过《公司2007年财务决算报告》；
表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。
三、审议通过《公司2007年利润分配预案》；
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年净利润为24,342,043.57元，未分配利润为-676,306,417.65元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损，故董事会决定2007年度不进行利润分配。本预案需提交公司2007年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。
四、审议通过《公司2007年年度报告》正文及摘要；
表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。
五、审议通过《关于对已披露过的公司2007 年期初资产负债表进行调整的议案》；
按照财政部2006年2月份发布的财会[2006]3号《财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38具体准则的通知》规定，公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，公司前期已披露的期初资产负债表与本年报中列示的期初资产负债表各项目的差异如下：
本次年报披露期初数 前期已披露期初数
项目 合并 公司 合并 公司
货币资金 49,131,036 659,653 49,142,866 659,653
应收账款 41,144,363 3,259,516 42,211,627 3,259,516
预付款项 14,374,304 - 14,049,999 -
其他应收款 33,234,816 213,172,410 34,547,316 213,172,410
存货 206,942,018 390,983 207,238,356 390,983
长期股权投资 14,091,578 137,716,671 14,091,578 309,764,437
资产总计 864,429,871 387,406,880 866,793,498 559,454,646
应交税费 9,987,155 1,461,573 9,989,198 1461572.89
应付利息 60,941,536 12,471,248 60,580,662 12471248.49
其他应付款 194,751,336 297,185,094 195,708,908 297185094
资本公积 28,313,385 - 28,313,385 28313384.95
未分配利润 -700,648,461 -672,983,843 -698,772,435 -529249462.6
外币报表折算差额 2,507,782 - 2,401,360 -
母公司所有者权益 -278,137,393 -281,293,942 -276,367,789 -109246176.6
少数股东权益 52,399,254 - 52,394,535 -
所有者权益总计 -225,738,140 -281,293,942 -223,973,254 -109246176.6
负债及所有者权益 864,429,871 387,406,880 866,793,498 559454645.8
================续上表=========================
差异
项目 合并 公司
货币资金 -11,830 -
应收账款 -1,067,264 -
预付款项 324,305 -
其他应收款 -1,312,500 -
存货 -296,338 -
长期股权投资 - -172,047,766
资产总计 -2,363,627 -172,047,766
应交税费 -2,043 -
应付利息 360,874 -
其他应付款 -957,572 -
资本公积 - -28,313,385
未分配利润 -1,876,026 -143,734,381
外币报表折算差额 106,421 -
母公司所有者权益 -1,769,605 -172,047,766
少数股东权益 4,719 -
所有者权益总计 -1,764,886 -172,047,766
负债及所有者权益 -2,363,627 -172,047,766
形成差异的主要原因：
1、公司年末根据财政部《企业会计准则解释第一号》"企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算"的有关规定，对子公司长期股权投资进行追溯调整，相应调减了母公司长期股权投资172,047,766元，资本公积28,313,385元，未分配利润143,734,381元。此项追溯调整对合并报表数据不产生影响。
2、公司在编制2007年中期财务报告中的2007年期初资产负债表时，2007年年初新增合并子公司的财务报表未经审计，而在年末对该等子公司资产负债表年初数有关项目作了审计调整；另在年末编制2007年度合并财务报表（经审计）时期初合并资产负债表抵消的与新增子公司之间的应收款项坏账准备金额小于编制2007年中期合并财务报表（未经审计）时期初合并资产负债表抵消与新增合并子公司之间的应收款项坏账准备金额。因上述原因导致本次年报披露的合并资产负债表中期初数比前期已披露期初数中的未分配利润项目减少1,876,026元；货币资金减少 11,830 元，应收账款减少 1,067,264 元，其他应收款减少389,454元,存货减少296,338元，外币报表折算差额增加106,421元,少数股东权益增加4,719元。另为准确反映资产负债表各项目，对部分子公司的其他应收款、其他应付款等项目期初数进行重分类调整,预付款项增加324,305元、其他应收款减少923,046元、应交税费减少2,043元、应付利息增加360,874元、其他应付款减少957,572元。
表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。
六、审议通过《关于申请撤销股票退市风险警示、实行其他特别处理的议案》；
本公司2007年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,434万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,727 万元；截止 2007 年12月 31日，股东权益为-23,599万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.6 及 13.3.1 条之有关规定,本公司拟向深圳证券交易所提交对公司股票交易撤销退市风险警示,实行其他特别处理的申请。
表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。
七、审议通过《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年财务审计构的议案》；
经董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会根据具体业务情况决定公司财务审计机构的报酬。
表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。
八、审议通过《公司内部审计管理制度》；
表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。
九、审议通过《公司2008年第一季度报告》。
表决结果：同意票11人；反对票0人；弃权票0人。
以上第一至第四项和第七项议案需提交公司2007年年度股东大会审议，股东大会召开的时间另行通知。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日 |
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