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*ST康达(000048)独立董事意见书 2008-4-29
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深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事意见书
我们于2008年4月25日参加了深圳市康达尔（集团）股份有限公司第五届董事会2008年第二次会议，现就公司有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，作为深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的态度，我们对公司2007年对外担保情况进行了认真审核，并作如下说明：
（一）截止2007年12月31日，公司对外担保总额为29,583万元，比2006年减少约3,380万元。其中：
1、公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）为16,255万元，比2006年年底增加约6,500万元，增加的原因是：在公司债务重组中，原为公司下属子公司养鸡公司和饲料公司在深圳建行重组债务的担保需转换为深圳市中海富地物业发展有限公司在深圳建行的6,500万元借款提供连带责任担保。
2、公司对控股子公司担保为13,328万元，比2006年年底减少约9,000万元（不含控股子公司对控股子公司的担保，公司内部的多重担保也未重复统计）。
公司上述担保总额为29,583万元，已超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（二）截止2007年12月31日，本公司为第一大股东深圳市华超投资发展有限公司的控股子公司深圳市中海富地物业发展有限公司（以下简称"中海富地公司"）在深圳建行的6,500万元借款提供了连带责任担保。该笔关联对外担保形成的原因是：为了解决本公司控股子公司养鸡公司和养猪公司在深圳建行的6,500万元借款问题，避免本公司的经营资产被强制拍卖还债，以保证生产经营的正常进行，本公司与深圳建行、中海富地公司三方达成了债务重组协议，即由中海富地公司用其在深圳建行期限两年、额度为6,500万元的人民币综合授信代本公司归还了所欠深圳建行的6,500万元债务，并由本公司为中海富地公司在深圳建行的6,500万元借款提供连带责任担保。本次债务重组事项已获得了公司2006年年度股东大会批准。
除了上述对外关联担保外，本公司没有为公司的控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
经审核，公司目前大部分对外担保均属历史遗留问题，在决策程序上获得了当时的董事会、股东大会审议通过，公司已据实履行了相关的信息披露义务。2007年度，公司管理层认真贯彻中国证监会的文件精神，不断规范公司的对外担保行为，并积极推进债务重组，稳妥处置部分存量资金，理顺了部份银行债务，减少了公司的对外担保风险。
2008年，我们要求公司管理层继续加强对外担保的管理，完善内控制度，明确担保评估、审批、执行等环节的控制方法、措施和程序，继续理顺银行债务，防范和降低公司的对外担保风险，认真执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。
二、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司董事会修订和完善了一系列内部控制管理制度，形成了较为严密的公司内部控制制度系统。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，对存在问题的揭示也比较深刻，并采取了整改措施，我们对此表示认同。
独立董事签名：乐正、赵巨群、陈扬名、胡隐昌
二00八年四月二十五日 |
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