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*ST康达(000048)关联交易公告 2008-3-22
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深圳市康达尔(集团)股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）现就有关关联交易的情况公告如下：
一、关于与第一大股东深圳市华超投资发展有限公司签订《财务资助协议》的关联交易情况
（一）关联交易概述
1、关联交易事项简述
本公司的下属控股子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（以下简称"康达尔房地产公司"）与本公司第一大股东深圳市华超投资发展有限公司（以下简称"华超公司"）于2008年3月18日签订了《财务资助协议》。
2、关联关系说明
由于华超公司是本公司的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
3、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司第五届董事会2008年第一次会议已审议通过了本次关联交易事项，关联董事罗爱华女士对本项议案回避表决，会议表决情况如下：同意10票，反对0票，弃权0票。公司四名独立董事发表了认可本次关联交易的独立董事意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人本公司第一大股东华超公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）关联方介绍
华超公司是本公司的第一大股东，持有本公司26.36%的股份，该公司成立于1996年5月，企业类型为有限责任公司，法定代表人为罗爱华，注册资本2,000万元，注册地址为深圳市罗湖区笋岗东路华凯大厦17楼南，公司的营业范围是兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
（三）关联交易的主要内容
1、交易标的：鉴于目前国家银根紧缩，康达尔房地产公司短期内融资较困难,为了扶持和推进康达尔房地产公司的房地产项目的开发与建设, 华超公司同意向康达尔房地产公司提供不超过6,000万元的临时性经营所急需的周转资金,使用期限不超过一年,由本公司滚动使用。
2、定价原则：本次借款利率以人民银行基准利率为标准，利率为月息8‰（单笔借款的最高利率按人民银行基准利率为标准最高上浮不超过30%）。
3、结算方式：到期后一次性归还并支付资金占用费。
（四）交易目的及交易对本公司的影响
本次关联交易有利于缓解本公司和康达尔房地产公司资金紧张局面，确保康达尔房地产公司工程建设顺利进行。本次事项对本公司当期利润和期后利润均没有影响，因此不会损害其他股东的利益。
（五）独立董事的意见
本公司独立董事乐正先生、赵巨群先生、陈扬名先、胡隐昌先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
由于银根紧缩，本公司和康达尔房地产公司短期内融资发生困难，由华超公司给予其财务资助是必要的和可行的；本次关联交易过程遵循了公平合理的原则，决策程序符合《公司章程》的规定；本次借款利率以人民银行基准利率为标准，单笔借款的最高利率最高上浮不超过30%计算资金占用费是合理公允的；董事会在审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规；该关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益，此次交易有利于缓解本公司和康达尔房地产公司资金紧张局面，确保工程建设顺利进行。基于上述理由，我们同意本公司此次关联交易。
（六）备查文件
1、《财务资助协议》；
2、本公司第五届董事会2008年第一次会议决议。
二、关于与第二大股东上海中西药业股份有限公司签订《债务清偿协议》的关联交易情况
（一）关联交易概述
1、关联交易事项简述
本公司和下属控股子公司深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司（以下简称"康达尔房地产公司"）与本公司第二大股上海中西药业股份有限公司（以下简称"中西药业"）于2008年3月21日签订了《债务清偿协议书》。
2、关联关系说明
由于中西药业是本公司的第二大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
3、董事会表决情况和关联董事回避情况
本公司第五届董事会2008年第一次会议已审议通过了本次关联交易事项，关联董事周德孚先生、王惠珍女士对本项议案回避表决，会议表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。公司四名独立董事发表了认可本次关联交易的独立董事意见。
（二）关联方介绍
中西药业为公司第二大股东，持有本公司13.14%的股份，该公司成立于一九九二年十一月十六日，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为周德孚先生，注册资本为215,594,628元，公司经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产品，保健产品的研究开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外，经营进料加工和"三来一补"业务，经营对销贸易和转口贸易。
（三）关联交易的主要内容
1、交易标的
中西药业拟以团购的方式购买本公司下属控股子公司康达尔房地产公司开发的康达尔蝴蝶堡若干套商品房，面积约为1000多平方米。
另因康达尔因农行上海黄浦支行诉借款人本公司控股子公司上海中西新生力生物工程有限公司（下称：新生力）案件中，保证人中西药业已依法承担了全额保证责任，向银行归还了全部欠款。根据约定，本公司和中西药业各自承担新生力全部欠款一半金额的保证责任，故本公司应归还中西药业人民币12,486,719.93元。
鉴于此，经三方约定，同意中西药业对本公司的债权作为所购商品房的支付对价，商品房实际成交价格与上款债务金额有差异的，多退少补。
2、定价原则：抵债商品房套数、房型、面积、楼层、朝向等由中西药业指定，每平方米建筑面积价格按当时同类型房屋市场价九二折优惠，具体以双方签订的深圳市房地产买卖合同（预售）为准。
3、结算方式：中西药业对本公司债权作为抵债商品房对价，表示中西药业已按该房地产预售合同约定履行完毕购房款付款义务。因此，在履行本协议和该房地产预售合同过程中，除了按规定缴纳正常税金外中西药业不向本公司和康达尔房地产公司支付任何费用。
（四）交易目的及交易对本公司的影响
本次关联交易有利于缓解本公司和康达尔房地产公司资金紧张局面，确保康达尔房地产公司工程建设顺利进行。本次事项对本公司当期利润和期后利润均没有影响，因此不会损害其他股东的利益。
（五）独立董事的意见
本公司独立董事乐正先生、赵巨群先生、陈扬名先、胡隐昌先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
中西药业以其对本公司的债权作为所购商品房的支付对价，用于抵销本公司欠中西药业人民币12486719.93元债务是可行的。本次关联交易过程遵循了公平合理的原则，决策程序符合《公司章程》的规定。本次交易以市场团购价格作为交易价格是客观公允的。董事会在审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规；该关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益，此次交易有利于缓解本公司和深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司资金紧张局面。基于上述理由，我们同意本公司此次关联交易。
（六）备查文件
1、《债务清偿协议书》；
2、本公司第五届董事会2008年第一次会议决议。
特此公告
深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会
二○○八年三月二十二日 |
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