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新股东隐瞒关联关系 康达尔重组事件调查 2002-9-24
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新股东隐瞒关联关系 康达尔重组事件调查
重组疑云
9月17日，经历过“中科创业股价操纵案"、董事长被刺等风风雨雨的ST康达尔(000048)对外宣布将要易主：第一大股东，持有ST康达尔36·16%股权的深圳市龙岗区投资管理有限公司将向深圳市两家不知名的企业转让持有的全部股权。
今年以来，ST康达尔一直在寻求重大重组，力图走出“中科创案"阴影。17日的有关公告对这次股权转让的描述仅有寥寥数语，为ST康达尔的前路抹上了一丝神秘色彩。连日来，本报记者就ST康达尔此次重组的有关真实情况进行了调查。
原大股东低价出手
9月12日，深圳市龙岗区投资管理有限公司(“龙岗投资")分别向深圳市华超投资发展有限公司(“华超公司")及深圳市众泉建设监理有限公司(“众泉公司")转让其所持有的1·41亿股康达尔国有法人股股权，转让价格为每股0·13元，总价款仅有1836万元。
中报显示，ST康达尔目前总资产有13亿元，龙岗投资为什么会以如此之低的价钱将ST康达尔的控制权转手？ST康达尔副总兼董秘祝去修对本报记者表示，这是一次正常商业范畴内的股权转让，符合有关鼓励国有资产从竞争性领域退出的政策，大股东龙岗投资转让股权是出于战略考虑，目的是为了国有资产保值和安全、顺利退出，龙岗投资今年也出让了所持有的深宝安股权。此次转让，龙岗投资对接手康达尔的新股东作了非常谨慎的选择。转让价格所参考的是ST康达尔目前的每股净资产值0·14元，对于ST康达尔来说，目前要解决的历史问题还很多，因此新股东还需要为接手康达尔付出很大的潜在成本。
到底是一些什么样的潜在成本呢？公司方面并没有就此说明，而本报记者从一位不愿透露姓名的知情人士处获悉，新股东华超公司、众泉公司和龙岗投资之间据说私下还有一个协议，该协议对股权转让约定了一些附加条件，包括：龙岗区投资公司为康达尔所做的借款担保，中报显示有1亿元，将由新股东负责解除担保和抵押；龙岗区投资公司曾给予康达尔大笔财政借款，将由新重组方负责偿还；康达尔现有业务涉及房地产开发、养鸡、饲料业、运输、自来水等多个领域，新股东将对康达尔现有产业进行整合和处置，其中涉及到员工安置等具体问题也在该协议中作出了安排等。
这位人士表示，“有意向重组康达尔的有很多，要是接手仅需要1000多万元，深圳市有很多人都买得起，何必选这两家小企业？最关键是看新股东的经营管理水平，是不是有能力整合好康达尔的现有资产和业务，龙岗投资在作出选择前，对这两家企业作出了长期考察，认为他们都是有实力，有可行的方案，不是来炒股票的。"
新股东隐瞒关联关系
那么，被大股东看中，接手重组康达尔的究竟是两家什么样的企业呢？祝去修表示，之前没有与新股东进行过接触，对于其未来的动作也一无所知。本报记者日前按照股权转让公告所提供的信息对这两家公司所在地进行实地调查。
受让ST康达尔26·36%股份的华超公司，法定代表人罗爱华，注册地在深圳市罗湖区笋岗北路华凯大厦17楼南，找到这个地方花了不少时间，因为多位出租车司机均表示，没有“笋岗北路"，也不知道“华凯大厦"，几经周折，记者终于在笋岗东路的华通大厦旁找到了华凯大厦。在17楼，前台的标识表明华超公司与一家名为“深圳市中外建建筑设计有限公司"的公司在同一个办公室，办公室墙上的各式建筑图画引人注目，据了解该公司从事的是房地产业务。公司人员表示，公司负责人不在，不便对有关康达尔的事情发表意见。
受让ST康达尔9·8%股份的众泉公司，注册地为深圳市福田区八卦四路中浩大厦24层，法定代表人为周菲，记者来到中浩大厦24层，却发现这里驻扎的是“深圳市众鹏实业有限公司暨下属企业"，在24层的墙上，有“众鹏实业"及其五家下属企业的铭牌，其中就包括“众泉建设监理公司"，前台小姐告诉记者，众泉建设监理公司的人日常不在此处办公，公司负责人在工地上。"
华超公司和众泉公司这两家企业似乎都与建筑有关，他们同时接受康达尔的股权，相互之间有什么联系？在股权转让公告中，华超公司和众泉公司“承诺两个公司之间不存在关联关系"，而本报记者调查发现，这两家公司在信息披露中隐瞒了存在共同出资人这一极为重要的关联关系。
记者从深圳市工商部门获取的企业注册登记资料显示：注册资本2000万元的华超公司，是由两个自然人出资的，其中罗爱华出资1800万元，陆伟民出资200万元；注册资金125万元的众泉公司，同样是由两个自然人出资的，其中周菲出资115·2万元，陆伟民出资12·8万元，两个公司之间存在共同的股东，而且，与华超公司在同一办公地点的“深圳市中外建建筑设计有限公司"，实际上是由罗爱华、陆伟民以及周菲三个自然人和一个法人出资组建的。
事实上，为防止大股东利用信息不对称的优势操纵上市公司，作出损害中小股东的利益的行为，按照证券市场有关信息披露的有关规定，上市公司的十大股东包括持股超过5%的股东，必须对其相互之间是否存在关联关系、大股东的实际控制人等情况作出说明。
在ST康达尔的历史上，庄家吕梁曾利用海南燕园投资、海南沃和生物、民乐燕园投资等几家股东公司，实际操纵“中科创业"的董事会运作，酿出54亿元的中科创股价操纵大案，华超公司和众泉公司出于什么目的有意隐瞒这种关联关系不得而知，但对于此次股权转让来说，两家公司分别受让股权，份额都不足30%，实际上避开了向中国证监会申请豁免要约收购这一法律程序，对要约收购的豁免，监管部门有相当严格的信息披露规定，对收购方企业实力的要求也甚高。
华超实力待证明
9月20日，新股东终于露面，华超公司董事长罗爱华接受媒体采访时表示，“我们手中有资金和项目，我们可以让ST康达尔彻底翻身。"她说，华超公司是靠工程设计起家的，她本人具有建筑师、规划师职称，公司主要领导都是经营管理、技术方面的专家。1996年，她开始涉足房地产业，具有代表性的是“港城华庭"项目。公司还拥有深圳东门项目“港城·泓景苑"，建筑面积达5万平方米。此外，还在深圳布吉等地拥有近80万平方米的开发和储备用地。
不过，有对深圳房地产业稔熟的人士告诉记者，目前还没有听说过华超公司等房地产公司的名字，记者从深圳市与房地产有关的部门也查询不到该公司的信息。记者从有关部门了解到，处于皇港口岸的“港城华庭"项目，是深圳市去年较为火爆的外销房地产项目之一，但其开发商和投资商分别为深圳市裕亨实业公司和深圳市港城华庭投资公司，而记者最后从有关部门了解到，2000年成立的深圳市港城华庭投资公司，注册资金1000万元，华超公司实际出资额为132万元，仅为其四个股东之一。有意思的是，相对于2002年深圳市房地产开发排名137位的港城华庭投资公司，同样是从事房地产开发的康达尔子公司：康达尔(集团)房地产开发有限公司排名56位，相对也有名得多。
能否翻开新一页
去年以来，由于中科创案事发，康达尔饱尝了企业在资本市场丧失诚信所带来的苦果，康达尔副总兼董秘祝去修日前在接受本报记者采访时表示，康达尔曾有过一段很辉煌的发展历史，在深圳是有名的企业，但是近年来走了不少弯路，他表示，希望新股东的加入能够带给康达尔新的一页。而华超投资董事长罗爱华日前也表示，“ST康达尔新的一页开始了，我们面对的是未来。"并表示华超投资对ST康达尔充满信心，将继续加强康达尔传统产业的经营，确保企业不退市；两年内恢复面值，摘掉ST帽子，并在适当时机，由大股东向ST康达尔注入资源，扩大规模增强实力。
康达尔的新股东是否真的带来新的一页？这新的一页又将怎么展开呢？现在看来，这些问题还需要时间来回答。(南方都市报 张国良) |
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