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深纺织Ａ(000045)关于公司专项治理情况说明 2008-7-19
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深圳市纺织（集团）股份有限公司关于公司专项治理情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年4月，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，按照深圳监管局和深圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，成立了公司治理专项活动领导小组，有计划、分阶段、全面性地开展公司治理专项活动。
2007年9月17日，中国证监会深圳监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，提出了《关于对深圳市纺织（集团）股份有限公司治理情况的监管意见》。公司根据深圳监管局对公司治理专项活动的现场检查意见，结合自查过程中发现的问题和公众评议的意见，切实进行了整改，并于2007年10月31日刊登了《关于公司专项治理活动的整改结果报告》。
根据《中国证监会公告（[2008]27 号）》的文件精神，公司对照《关于公司专项治理活动的整改结果报告》的整改情况进行了逐项自查，现将截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改落实情况说明如下：
一、整改措施及整改结果（一）完善公司章程，保证规范运作公司董事会根据《上市公司章程指引》的要求，对公司《章程》
提出了相应的修改议案，并经股东大会审议通过：
1、明确了召开股东大会时采用其他参加股东大会方式的股东对其合法有效身份的确认方式及内、外资股股东出席股东大会及表决情况分别统计并公告，此议案于2007年10月30日提交公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
2、细化了董事会在收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等方面的权限范围，此议案于2008年2月22日提交公司2008年度第一次临时股东大会审议通过。
（二）完善内部控制配套措施，健全治理制度公司建立了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理制度》、《接待和推广工作制度》、《信息披露管理制度》，完善了《内部控制制度》，通过对原有的治理制度进行全面梳理，及时补充了欠缺的制度，并对现有制度中存在缺陷的条款进行补充和完善，进一步强化了内部控制力度，为实施规范运作提供了制度保障，该项工作于2007年8月完成。
（三）加强未公开信息管理，规范信息披露公平性根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》要求，公司向深圳证监局提交了由公司董事长签署的承诺函。公司控股股东深圳市投资控股有限公司于2007年12月13日向我公司出具了《加强未公开信息管理承诺函》。
公司为进一步规范信息披露工作，维护公司的独立性和信息披露的公平性，采取了以下措施，防范泄漏内幕信息：一是将证监部门的监管文件和监管要求及时传达给控股股东，督促相关信息知情人进行学习，加强保密意识；二是向深圳证监局报送了信息知情人员名单，并将经办人相关信息报送证监局备案，在公司内部建立信息知情人诚信档案和例行询问制度，主动跟踪相关人员的信息保密的执行情况，严格控制信息泄漏风险；三是主动跟踪控股股东《加强未公开信息管理承诺函》的执行情况；四是严格遵守信息披露规定，在必要时将根据有关规定及时履行信息披露的义务。
（四）完善相关手续，规范会议记录公司认真检查了“三会”会议记录，按照规定核查了参会人员的签字情况，于2007年9月24日将《上市公司章程指引》（2006年修订）颁布以来所召开的股东大会会议记录请出席会议的监事完成了补充签字。
（五）聘请中介机构，完善激励约束机制针对公司在长效激励约束机制方面需进一步完善的情况，公司聘请了中介机构，在2008年6月前对公司《绩效考核办法》、《薪酬管理制度》做了进一步完善，并就充分调动管理层的积极性、主动性和创造性，解决长期激励约束不足的问题，进行了积极的研究。
（六）完善投票表决方式，保护股东权益公司除股权分置改革相关股东会议外，股东大会尚未采取过网络投票形式，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司今后在重大事项的表决方面，将积极创造条件向股东提供股东大会网络形式的投票平台。
（七）建立公司网站，提高公司透明度公司接受社会公众评议阶段投资者提出的意见，建立了公司网站（www.chinasthc.com），于2007年10月下旬建成并使用，便于投资者了解公司信息。今后，公司将把网站作为投资者了解公司经营情况、促进公司与投资者互动交流的有效平台，自觉接受社会公众的评议和监督，提高公司的透明度和美誉度。
二、控股股东及其关联方资金占用自查结果说明为保护公司和社会公众股股东的利益，防止控股股东占用上市公司资金的行为，公司在《章程》中明确规定“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。
公司通过认真自查，认为公司控股股东及其关联方严格自律，行为规范，没有经营性及非经营性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的情形。
三、目前仍存在的问题及整改措施公司控股股东深圳市投资控股有限公司是深圳市国资委直管企业，公司执行控股股东关于国有资产管理的有关规定，向控股股东报送的未公开信息主要是：月度主要财务指标快报、现金流量汇总表、费用预算执行汇总表；季度报送财务报表、定期报告、财务分析报告等。截止6月30日，未公开信息在公司控股股东流转过程中涉及的相关知情人的情况公司未能完全获得。
为进一步规范未公开信息管理工作，维护公司的独立性和信息披露的公平性，公司将继续实施《公司专项治理活动的整改结果报告》
中的整改措施，规范报送未公开信息的审批程序和使用范围，做好未公开信息的管理工作。具体措施包括：
（一）及时向控股股东传达证监部门的监管文件和监管要求，督促相关信息知情人履行保密义务，主动跟踪控股股东《加强未公开信息管理承诺函》的执行情况；（二）按照深圳证监局规定报送信息知情人员情况，做好公司内部信息知情人诚信档案，严格控制信息泄漏风险；（三）严格遵守信息披露规定，在必要时将根据有关规定及时履行信息披露的义务。
四、公司治理专项活动持续推进计划为进一步推进公司治理专项活动，巩固公司治理专项活动成果，公司将做好以下工作：
（一）继续健全和完善公司治理制度，对现有制度的执行过程和执行结果实施监督，确保股东大会、董事会、监事会和管理层相互间的有效制衡和监督。
（二）充分发挥独立董事的专业技术才能，强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，充分发挥监事会的监督作用。
（三）进一步完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，有效提升控制能力、降低经营风险。
（四）进一步加强对非公开信息的管理，督促控股股东执行监管部门的监管要求，同时加强公司董事、监事、高级管理人员和公司中层管理人员的培训，深入学习公司治理方面的有关知识，提高相关人员的公司治理意识和综合管理水平。
（五）健全防范大股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机制，建立对大股东所持股份的“占用即冻结”机制和相关的问责机制。
公司在前一阶段公司治理专项活动中，通过查找问题、逐项落实、实施整改等一系列有效措施，使公司运作的独立性、规范性得到加强，整体治理水平有了一定的提升。今后，公司将持续推进公司治理工作，严格遵守法律、法规的要求，不断提高公司董事、监事和高级管理人员的规范运作和防范经营风险意识，维护全体股东、特别是中小股东的利益，促进公司快速、稳定、健康地发展。
深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日 |
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