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云铝股份(000807)关于对内部控制的认定报告 2008-7-9
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云南铝业股份有限公司关于对内部控制的认定报告
一、公司基本情况及基本结论
云南铝业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")是云南冶金集团总公司（以下简称"冶金集团"）将其原全资公司-云南铝厂的绝大部份生产经营性资产，以独家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。先后获得"全国五一劳动奖状"、"中国最具发展潜力上市公司50强"、"云南省高新技术企业"、"全国绿化先进单位"等荣誉。2005 年，公司被评为全国有色金属行业第一家"国家环境友好企业"，同时被中央文明办授予"首届全国文明单位"
的荣誉称号。公司多年来曾先后荣获中国有色金属工业总公司企业管理"金鹰奖"，冶金部优胜红旗，云南省企业管理优秀奖，双文明建设先进单位，"AAA"
银行信用等级等近百项荣誉称号。公司始终坚持"依靠科技进步、定位世界一流"的发展思路，历经三次大规模的技术改造，特别是经过 "九五"、"十五"
两期"环境治理、节能技术改造"工程，至2004年底，公司主要技术装备达到了国际先进、国内一流水平，规模及主要技术经济指标跃居全国铝行业前列，企业的综合实力得到显著增强。公司严格按国际标准组织生产，先后通过了ISO9001，ISO14001，OHSMS18001，ISO10012和ISO/TS16949五个国际标准认证，全面推进了科学管理，效能管理不断提高。
本公司所属行业为冶金行业，经营范围为：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售。建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品(不含管理产品)，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销。摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工，境外期货套期保值业务(凭许可证经营)。
公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，为了强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，结合公司的实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司资金管理内部控制制度》等内部控制制度，形成了《云南铝业股份有限公司内部控制制度汇编》，保证了公司业务活动的正常进行、保护了资产的安全、完整和财务信息的客观准确。
我们认为，本公司的内部控制制度设计是合理的，并在实际管理中得到了有效执行。
二、公司内部控制制度的制定及内部控制要素评价
（一）公司内部控制制度的制定
制定公司内部控制制度的程序是：
证券部、财务部等部门草拟内部控制制度
征求相关部门意见
证券部、财务部等部门拟订内部控制制度
否
经理层审核
否
是
董事会审批
是
执 行
公司的内部控制基本达到以下目标：
1.建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4.规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；
5.确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
公司内部控制遵循以下基本原则：
1.内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
2.内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
3.内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
4.内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（二）公司内部控制要素评价
现就内部控制的三个构成要素--控制环境、会计系统和控制程序，对公司的内部控制进行评价。
1.控制环境
控制环境反映了公司对内部控制及其重要性的态度、认识和行动，它是增强或弱化各种方针政策、组织效率和各种因素共同作用的一种氛围。控制环境的好坏，直接决定着其它控制能否实施以及实施的效果。本着规范运作的基本思想，公司积极创造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：
1.1经营管理的观念、方式和风格等方面。公司在管理方式上强调制度化、程序化管理，注重风险的防范和运行的安全，追求稳中求进的风格。
（1）公司发展思路
公司始终坚持"依靠科技进步、定位世界一流"的发展思路， 通过"树环保典范、建花园工厂、做文明员工、创一流企业"和"科学严谨、敬业奉献、敢为人先、严格管理"的日常工作理念来保证公司目标的实现。公司建立了适应市场经济要求的现代企业制度，积极开拓市场，努力创造良好的经济效益和社会效益，强化责任意识，追求回报股东、回报社会。
（2）公司对待经营风险的态度
公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度，为强化董事会的职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。
公司面对国际、国内各方竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，在实施"走出去"战略和资源控制战略、实施"低成本扩张"战略、实施以发展高端铝板带材为重点的结构调整战略，大力发展铝深加工，优化产业结构和产品结构的同时，谨慎理财，量入为出，坚持最大限度地降低经营风险。
（3）控制经营风险的方法
1)针对行业竞争加剧的风险
公司依靠已形成的规模优势、技术优势、管理优势、市场优势、品牌优势等，不断降低电解铝产品的生产成本、提高产品质量，扩大公司的市场份额；坚持立足铝锭市场，大力调整产品结构，开拓、扩大铝加工产品市场份额；加大资源开发和资源的占有，延伸产业链，进一步增强自身的综合竞争力。
2)针对价格变动风险
公司密切关注国际、国内市场价格变动趋势，掌握第一手资料，及时调整营销策略，充分利用国际、国内两个期货市场开展套期保值业务，控制因价格、成本变动所带来的风险。
3)针对融投资扩大能力的财务风险
公司经营活动所产生的现金净流量较大，且非常稳定，付现能力较强，能满足偿还到期债务的需要，而且公司资信状况良好，融资能力强，因而短期偿债风险较小。随着投资项目的逐步实施和产生效益，公司的净资产收益率还将稳步提高。今后公司将更加科学合理的安排融资结构，稳妥有序地安排偿债进度，加强募集资金使用管理，尽快形成新的利润增长点，把融资所产生的财务风险降到最低的限度。
1.2公司治理和组织结构
(1）公司组织架构
按照现代企业制度的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等规范的法人治理结构。制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及总经理工作规则，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序，已建立起科学、规范的法人治理结构和现代企业制度，进一步提升了公司的战略管理和风险管理水平。公司现有组织架构设计科学、合理、高效，能保证公司目标的实现。
（2）公司治理
公司董事会、监事会与经理层严格贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股东大事议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》，并充分发挥独立董事监督职能。公司三会之间职责权限明确、董事会与经理层之间分工具体，股东大会为公司的权力机构，董事会根据其授权履行其决策职能，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决策层和经营管理层的实行监督的职能。由于公司董事会与经理层的通力合作，使公司近年来的生产经营得到快速的发展，取得了较好的成绩。
1)制度建设
制度建设是公司健全和完善法人治理结构的根本保证和基础性工作。公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的规定，及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》，并均经股东大会或董事会审议通过后实行。这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
2)股东与股东会
公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；律师均出席见证了历次股东大会；公司《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使自己的权力；公司关联交易公平合理，充分披露定价依据等有关事项，涉及关联事项的关联股东在表决时均回避表决。
3)控股股东与上市公司的关系
公司控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，规范股东行为，未发生超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"，均保持独立运作。
4)董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习掌握和认真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。
5)建立独立董事制度
为达到《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，董事会建立了独立董事制度，聘请的独立董事人数已符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定，其中一名为专业会计人士，使董事会成员的专业构成更趋合理。
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定要求，公司章程对独立董事的有关事项作了明确规定，独立董事能够按规定认真履行职责。公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高级管理人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。
6)监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了《监事会议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。
7)相关利益者
公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，并建立良好的合作关系，共同推动公司持续、健康的发展。
8) 内部审计部门
公司设立了内部审计部门，负责审核公司内部经营管理财务收支、内部控制的执行等。
9) 人事政策和薪酬计划
公司在人才的培养、激励和引进方面，制定了较完善的制度和标准，在使用上做到人尽其才，才尽其用。同时，公司制定了员工培训管理的程序，为各级人才的进一步提高和发展提供机会。在薪酬管理方面，完善了优胜劣汰、能上能下的用人竞争机制和绩效考评制度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，为公司的健康发展提供良好的保证。
10）绩效评价与激励约束机制
在建立激励和约束机制方面：为完善公司治理结构，建立符合现代企业制度要求的公司董事、监事及高级管理人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，如对经营班子实行年薪制，内部实行经济责任制等，改革经营者现行工资分配制度，调动了企业经营者的积极性和创造性，提高企业经济效益。
1.3控制系统
（1）管理控制方法
公司基本建立了比较健全的制度管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了《资金管理内部控制制度》等包括财务管理、营销管理、生产管理、质量管理、工程项目管理等一系列的管理制度，采用组织结构控制方法、会计系统控制方法、预算控制方法、财产保全控制方法等，加强内部管理，规范内部控制，保证了公司的安全、规范、高效运作。
（2）主要业务流程控制
公司在进行规章制度建设、工作程序的规范化的同时，积极完善内部业务流程和工作程序，充分利用IT技术整合公司的管理系统，将公司的日常授权控制权限设计在企业管理系统里面，以支撑销售系统、生产管理系统、财务管理系统、质量控制系统、人力资源管理系统、采购管理系统等的高效规范运行，促进了公司管理创新，工作及生产效率全面提升。
1.4外部影响
在市场经济条件下，公司不可避免的要受到一系列外界因素的影响，汇率变动对公司的影响、突发事件的发生等等。为保证公司的市场竞争力不受外界影响，公司通过加强人才队伍的建设，提高产量质量，加强技术创新，跟上国际先进技术的发展步伐，及时扩充队伍和更新技术，以确保生产经营的安全、高效，从而把外界不确定性因素对公司的影响尽可能地降至最低。
2.会计系统
良好、有效的会计系统可以规范财务会计的管理行为，强化财务和会计核算，最终达到确保资产安全完整的目的。公司在规章制度建设、工作程序规范化、财务会计机构设置及人员职责划分等方面，制定了系统的管理手册。
2.1制度规范建设方面
公司及控股子公司统一执行《企业会计准则》，建立了公司内部会计控制制度。通过《资金管理内部控制制度》、《成本与费用内部控制制度》、《采购与付款内部控制制度》、《销售与收款内部控制制度》、《财务报告编制制度》等内控制度，对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，确保会计凭证、记录和财务报告的准确性和可靠性。
2.2各类资产控制
公司对实物资产的控制：对货币资金、易变现资产、固定资产、在建工程、原材料、委托加工材料、在产品、产成品以及应收账款、其他应收款、预付账款、长期投资、短期投资实行以归口管理为主线，加上资产管理的风险防范预防措施、财务会计的控制措施形成了责任明确、控制力强、能确保资产安全的资产控制管理办法。
2.3全面预算控制
公司通过对公司内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。
公司的成本控制预算等资料是公司进行财务控制和内部业绩考核的标准和依据。
2.4内部报告控制
公司制订了《财务报告编制制度》，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资产结构、资产周转和增值、成本费用控制等情况进行分析，找出原因，分清责任，有效地加强了企业财务管理和优化了经济决策。
2.5机构设置和人员配备
公司设立了财务部，下设综合科、成本科两个科室，在总会计师的领导下，全面地处理公司会计、财务管理业务。
3.控制程序
公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、财产保管以及独立稽核方面，均建立了规范化工作程序。
3.1交易授权
公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的授权审批方式。
（1）一般授权
公司制订了行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、设备管理、成本管理、工程管理、安全卫生管理、营销管理等方面的规章制度，明确行政、生产、供应、销售各个环节的授权。
财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对董事长、总经理及各部门负责人进行分级授权。
（2）特别授权
对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，公司根据《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定，报股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。
3.2职责划分
公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、可接受的业务活动和行动规则等，以防止出现差错及舞弊行为的发生。
3.3凭证与记录控制
公司在经营管理过程中普遍运用了计算机技术，因此在采购、生产、销售、会计和财务管理等各环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执行职能时相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核，杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行，保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。
3.4财产保管
公司制订了货币资金管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理等规章制度，对货币资金、应收票据、存货、固定资产等建立了定期财产清查制度。对各项实物资产从购建的审批权限、询价、订货到验收、入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用上，相关权限与保密制度保证了各项记录和秘密不被泄露。
3.5独立稽核
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括通常在企业采用的凭证审核、账目的核对、实物的盘点等。
综上所述，我们认为：公司的内部控制制度设计是合理的，并在实际管理中得到了有效执行，截止2008年6月30日公司按照国家相关法律法规和《云南铝业股份有限公司内部控制制度汇编》在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
云南铝业股份有限公司
二○○八年七月八日 |
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