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深纺织Ａ(000045)关于转让资产的公告 2008-2-5
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深圳市纺织（集团）股份有限公司关于转让资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次转让的资产位于深圳市龙岗区南湾街道南岭村枕头岭，为本公司拥有的1.04万平方米土地使用权和华东公司拥有的1.62万平方米土地使用权及上盖房产，转让价格合计为人民币10,700万元，其中本公司应得转让款3,567.25万元，扣税后净收益约为1,480万元；华东公司应得转让款7,132.75万元。
本次资产转让不构成关联交易。
本次资产转让已经2008年2月3日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
1、2008年2月3日，本公司、深圳华东电子有限公司（以下简称“华东公司”与深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区居民委员会（以下简称“南岭村”）签订了《转让协议》，南岭村以现金方式购买本公司和华东公司位于深圳市龙岗区南湾街道南岭村枕头岭共计2.66万平方米的土地使用权以及位于上述地块上的建筑物，其中本公司拥有1.04万平方米土地使用权，华东公司拥有1.62万平方米土地使用权及其上盖物，转让价格合计为人民币10,700万元。
2、2008年2月3日，公司以通讯方式召开第四届董事会第七次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让公司资产的议案》。公司独立董事对上述交易发表了独立意见，认为本次交易符合公司的实际情况，有利于盘活资产，有效整合资源，本次交易的决策、审议及表决程序合法有效，定价客观、公正，维护了公司和全体股东的利益。此次交易不构成关联交易。此次交易尚需要提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）受让方情况介绍
1、受让方名称：深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区居民委员会
机构类型：其他机构
地址：深圳市龙岗区南湾街道南岭村
2、南岭村是深圳市龙岗区布吉镇的一个行政村，近年来先后获得“全国精神文明建设示范点”、“全国创建文明村镇工作先进单位”、“省文明示范村”、“深圳市十大最具爱心社区”的称号，村委会获得 “全国模范村民委员会”称号。
3、南岭村与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、南岭村最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）华东公司情况介绍
深圳华东电子有限公司，成立于1988年4月，企业性质为合资经营，注册地及办公地点在深圳市沙湾南岭村南和公司对面，法定代表人：冯俊斌，注册资本：人民币1160万元，主营业务为生产经营音响、钟控收音机、塑料玩具收录机、塑料玩具对讲机及其他各类塑料电子玩具、电话机。音响电话机100%外销，其他产品80%外销。股东为本公司（占股50%）和香港华东电子有限公司（占股50%）。
（三）担保方情况介绍
担保方名称：深圳市南岭股份合作公司
企业性质：股份合作公司
办公住所：深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区岭新街1号
注册号：44030110515113
法定代表人：张育彪
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
经营范围：承接外引内联业务、兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；旅游产业技术开发（不含限制项目）；开办市场（具体市场由分公司申报）；建筑安装维修（不含电力安装及取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营（取得资质证书后方可经营）；物业管理（凭物业管理资质证书经营）。
股东：集体股（由南岭村集体资产管理委员会持有），出资额1,800万元，出资比例60%，个人股（由张伟基等693位村民持有），出资额1,200万元，出资比例40%。
2、深圳市南岭股份合作公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
3、深圳市南岭股份合作公司2007年12月31日财务会计报表主要指标：
单位：元
流动资产合计 107,566,629.60 流动负债合计 7,982,700.23
其中：货币资金 105,361,172.60 负债合计 7,982,700.23
非流动资产合计 560,898,139.00 所有者权益合计 660,482,068.37
其中：固定资产 528,483,139.00 主营业务收入 70,240,780.00
资产总计 668,464,768.60 利润总额 35,363,512.50
4、深圳市南岭股份合作公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
本协议转让的资产是本公司拥有的1.04万平方米土地使用权和华东公司拥有的1.62万平方米土地使用权及上盖房产(宗地号为G06416-6，土地性质为工业用地），该项资产所在地为深圳市龙岗区南湾街道南岭村枕头岭。
1、本公司拥有的1.04万平方米土地使用权为无形资产，在该项资产上公司没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本公司于1986年7月与北京兴盛公司签署有偿转让协议获得该项资产，1988年12月，公司将协议获得资产中的1.62万平方米土地使用权及上盖房产作为对深圳华东电子有限公司的投资，投入该合资企业，余1.04万平方米空置土地计入公司无形资产。该块空置土地及周边规划为居住用地。该项资产的帐面原值为44.23万元，已摊消无形资产11.25万元，帐面净值为32.98万元。
2、华东公司为本公司的联营企业，本公司占50%的股份。本次转让的1.62万平方米土地使用权及上盖房产，系1988年12月本公司作为投资投入该公司的。
该公司主要生产电子类玩具，以外销为主，由于近几年来国际玩具市场竞争激烈，该公司产销状况受到极大影响。截止2007年12月31日，该公司总资产1,581万元，净资产1,242万元，净利润-143万元（未经审计）。
3、深圳市国友大正资产评估有限公司对本协议转让的资产进行了评估（国友大正评报字[2008]第A009号），评估基准日为2008年1月29日，土地评估采用假设开发法、房产评估采用收益法。经评估，本协议转让的资产总价值为42,437,228元，其中本公司拥有的1.04万平米土地使用权为7,803,900元，华东公司拥有的1.62万平方米土地使用权及上盖房产为34,633,328元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额
本次交易总转让价款为人民币 10,700 万元。其中本公司应得到 3,567.25万元，占33.338%；华东公司应得到7,132.75万元，占66.662%。
2、支付方式
双方同意南岭村按以下时间和金额分四期支付转让价款，每期转让款按上述33.338%和66.662%的比例分别划入本公司和华东公司各自指定的银行帐户：
第一期：协议签订并生效后三日内南岭村向转让方支付人民币1,000万元 ，其中本公司应得为333.38万元，华东公司应得666.62万元；
第二期：2008年4月30日前南岭村向转让方支付人民币4,000万元。其中本公司应得为1,333.52万元，华东公司应得2,666.48万元；
第三期：2008年10月30日前南岭村向转让方支付人民币2,850万元。其中本公司应得为950.133万元，华东公司应得1,899.867万元；
第四期：2009年4月30日前南岭村向转让方支付余款人民币2,850万元。
其中本公司应得为950.217万元，华东公司应得1,899.783万元。
3、定价情况
该交易的定价依据以不低于评估价值、参照市场行情、由当事各方协商确定。
4、担保情况
为了保证受让方按期及时支付上述款项，本协议采取担保方式，由保证方深圳市南岭股份合作公司向转让方提供连带担保责任，担保赔偿的范围与受让方承担的责任范围相同，期限至受让方付清全部转让款项时止。
5、针对本次交易所涉及款项收回的风险说明
截止签署转让协议之日未发现南岭村财务状况异常。保证方深圳市南岭股份合作公司财务状况良好。董事会认为本协议中的担保条款在一定程度上保证了公司对该转让款项的如期收回。
6、独立董事意见
公司独立董事认为，本次交易符合公司的实际情况，有利于公司盘活资产，有效整合资源，本次交易的决策、审议及表决程序合法有效，本次转让的标的资产已经过会计师事务所的评估，转让的定价以评估值为基准，参照市场行情、由当事各方协商确定，交易定价方式客观、公平，维护了公司和全体股东的利益。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不构成关联交易；不涉及公司股权及高层人事变动。本次转让资产所得款项将用于补充公司流动资金。
六、转让资产的目的和对公司的影响
本次交易的实施，主要是为了盘活资产，有效整合资源，避免因政策调整导致闲置土地被收回的风险，进一步调整产业结构，符合公司的最大利益，并能保障全体股东的权益。本公司本项转让收入为3,567.25万元，扣税后净收益约为1,480万元（准确数据需经税务机关核准纳税额后确定），本公司在华东公司的收益以该公司董事会的分配决议为准。如本次交易转让款能如期收妥，将对本公司当期净利润有积极的影响，具体数据以公司年度审计报告为准。
由于本次交易预计给公司增加的收益超过最近一期经审计净利润的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条的规定将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、《转让协议》；
3、国友大正评报字[2008]第A009号《评估报告》。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
二○○八年二月五日 |
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