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中国集团(000039)关于收购TGE公司的公告 2008-6-24
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中国国际海运集装箱集团股份有限公司关于收购TGE公司的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）2008年6月22日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"、"中集集团"）与卢森堡GASFININVESTMENTSA在德国波恩签署收购协议：中集集团将受让GASFININVESTMENTSA持有的TGEGASINVESTMENTSA（以下简称"TGESA"）60%权益，本次收购卢森堡TGEGASINVESTMENTSA60%权益的代价为2000万欧元；2009年和2010年收购后的公司业绩达到约定目标后，本公司要每年各支付500万欧元。中集集团将通过在香港新设立的一家子公司GROWRAPIDLIMITED.来完成上述交易。上述交易完成后，中集集团将成为TGEGASINVESTMENTSA的第一大股东。
上述交易已经本公司董事会批准。
（二）完成上述交易需具备的先决条件包括但不限于：获得中华人民共和国政府相关部门的批准以及欧洲有关部门的核准。
（三）本次交易不构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
（一） GASFININVESTMENTSA
GASFININVESTMENTSA是一家设在卢森堡的投资控股有限责任公司，其100%控股TGEGASINVESTMNETSSA（"TGESA"）。TGESA也是一家设在卢森堡的投资控股有限责任公司，其100%控股TGEGASENGINEERINGGmbH(以下简称"TGEGAS")。TGEGAS是一家设在德国波恩的气体工程公司。
1、注册地：卢森堡（Luxembourg）
2、主要办公地点：43,Routed'Arlon ，L-8009Strassen
3、法定代表人：VLadimirPUKLAVEC
4、公司性质：有限责任公司
5、注册资本：50,000EUR
6、主营业务：投资控股
7、主要股东或实际控制人：VLadimirPUKLAVEC
（二） 中集集团
中集集团是一家在中国深圳证券交易所挂牌交易的公开上市公司（股票交易代码：000039，200039）。
1、注册地：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心
2、主要办公地点：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心
3、法定代表人：傅育宁
4、公司性质：股份有限公司
5、注册资本：2,662,396,051元
6、主营业务：主要从事现代化交通运输装备、能源、食品、化工等装备的制造及服务业务，包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板、公路罐式运输车、燃气装备和静态储罐、道路运输车辆和空港设备的设计、制造及服务。除此之外，还从事设备融资租赁、铁路装备生产、房地产开发等业务。
7、主要股东：主要股份由社会公众股东持有，其他主要股东是中远太平洋有限公司和招商局国际有限公司。
三、交易标的基本情况
TGEGAS的前身LiquidGasInternationalIn genieurgesellschaftGmbH ，由私人资本于1981年创立；1993年，被比利时公司SuezTractebelSA 收购后，更名为TractebelGasEngineeringGmbH（乔特波气体工程有限公司），成为SuezTractebelSA中唯一从事石油化工气体总承包项目的公司；2003年，成为SuezTractebelSA中唯一从事天然气总承包项目的公司；2006年，Suez-Tractebel变为TGEHoldingGmbH。2007年，TGEHoldingGmbH将其离岸业务与在岸业务进行分拆、重组，把有关在岸业务归入TGEGasEngineeringGmbH，即TGEGAS。
TGEGAS是拥有25年经验的独立项目总承包商，业务范围为：在LNG、LPG及其他石油化工气体的存贮、处理领域，为客户提供EP+CS（设计、采购和建造监工）等技术工程服务。主要服务领域包括：大型LNG进出口接收站、中型分销和卫星站储存罐区；大型LPG、乙烯、丙烯和液氨等石油化工气体进出口接收站和储存罐区；气体处理工厂等。TGEGAS有137名员工分别分布在德国波恩、比利时布鲁塞尔、英国曼彻斯特、中国上海、台北、斯洛文尼亚，其中，70%为专业技术、业务和管理专家。
2007-2008年度TGEGAS 公司的主要财务数据
单位:欧元千元
项目 2007年12月31日 2008年5月31日
总资产 45,342 37,884
总负债 7,090 2,034
净资产 38,252 35,850
2007年6月15日-2007年12月31日 2008年1-5月
营业额 21,926 21,626
主营业务利润 5,403 4,508
净利润 -1,439 -2,401
以上财务数据均未经审计，按IFRS编制。
四、交易合同内容及定价原则
本次收购卢森堡TGEGASINVESTMENTSA60%股益的代价为2000万欧元；2009年和2010年收购后的公司业绩达到约定目标后，本公司要每年各支付500万欧元。
TGESA60% 的权益作价为2000万欧元，主要考虑了其先进的天然气接收站和大型深冷储罐技术及全球业绩，天然气行业和市场未来的较高增长前景及该公司在市场中的影响力，该司在手、在谈订单和未来的盈利能力及与本公司的协同。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
近几年，本公司通过收购张家港圣达因、荷兰博格、安瑞科，迅速形成了天然气和石油化工气体装备业务基础，在清洁能源--天然气物流装备和应用服务方面，中集集团已经具备了小型LNG卫星站、LNG运输车、智能LNG运输集装箱、LNG加气站、LNG气瓶；CNG运输车、CNG加气站、CNG压缩机、天然气集成产品，在国内天然气应用的下游装备和服务领域已具备一定的市场地位。
本公司完成并购后，将把TGEGAS打造成在天然气、石油化工等气体领域全球领先的、独立的在岸项目大型合同总承包商；进一步提高中集集团的整体装备制造能力和一站式技术服务实力，凭借为客户提供令人信赖的知名品牌服务，保持公司价值稳步健康地增长，为股东和员工创造良好回报。
TGEGAS的加入，可以使中集集团在短期内获得自主知识产权的LNG接收站核心技术和全球业绩纪录，为中集集团获取全球LNG项目机会奠定技术基础。实现中集集团现有的LNG下游应用--提供装备和服务的业务与TGEGAS在LNG上游资源开发项目的业务协同发展，在天然气开发和应用领域为客户提供一站式系统解决方案。TGEGAS管理团队在技术发展、项目管理和创新机制等经验，也将丰富中集集团在能源、食品、化工等装备和服务领域基于中国优势的全球化战略的内涵。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
2008年6月24日 |
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