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中集集团(000039)第五届董事会二○○八年度第五次会议决议公告 2008-5-9
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第五届董事会二○○八年度第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2008年4月28日以通信方式召开第五届董事会2008年度第五次会议。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决）。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》（公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决）。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 ；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的部分条款进行相应修改，内容如下：
原董事会薪酬与考核委员会实施细则第三章第十三条：
“薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、制定经理人员考核的标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；
（二）对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议；
（三）董事会授权的其他事宜。”
现修改为：
“薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究、制定经理人员考核的标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；
（二）对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议；
（三）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；
（四）负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（五）董事会授权的其他事宜。”
本激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议后，将按照有关程序另行召集召开股东大会，把上述第一、二、三项议案提请股东大会审议。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年五月九日 |
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