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中集集团(000039)关于收购烟台莱佛士公司股权的公告 2008-3-13
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于收购烟台莱佛士公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司、中集集团”）之全资子公司SharpVisionHoldingsLimited（以下简称“买方”），于2008年3月12日与LeungKeeHoldingsLimited和BrightTouchInvestmentLimited（以下简称“卖方”）签署了协议：SharpVisionHoldingsLimited将收购卖方持有的YantaiRafflesShipyardLimited（以下简称“烟台莱佛士）81,776,500股，占YantaiRaffles发行在外股份的29.90%。按照每股38挪威克朗的价格以现金支付,股份购买的价款合计为3,107,507,000挪威克朗，相当于565,535,961美元（按照约定汇率：1美元=5.4948挪威克朗折算）。其中LeungKeeHoldingsLimited出让51,758,207股，BrightTouchInvestmentLimited出让30,018,293股。
Leung Kee Holdings Limited和Bright Touch Investment Limited的实际受益人为章立人（Brian Chang）先生。
（二）上述交易已经本公司第五届董事会2008年第二次会议决议批准。
（三）完成上述交易需具备的先决条件包括但不限于：
1、获得中华人民共和国政府相关部门的批准（如需）；
2、获得新加坡相关部门的核准（如需）；
（四）本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不需要提交本公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）LeungKeeHoldingsLimited和BrightTouchInvestmentLimited两间公司的实际受益人为章立人（Brian Chang）先生。
卖方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
卖方最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）SharpVisionHoldingsLimited、中集集团
1、SharpVisionHoldingsLimited，中集集团的全资子公司。
注册地址：香港中环德辅道中199号维德广场3101-3102室
董事：秦钢
2、中集集团
注册地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心
注册资本：2,662,396,051元
董事长：傅育宁。
中集集团创立于1980年，1994年在深圳证券交易所上市（股票交易代码：000039，200039）主要股东为中远太平洋有限公司和招商局国际有限公司。其他股份由社会公众股东持有。中集集团致力于为现代化交通运输提供装备和服务，主要经营集装箱、道路运输车辆、罐式装备、机场设备制造和销售服务。截止2006年底，中集集团总资产229.23亿、净资产111.17亿元。中集集团在国内和海外拥有50余家全资及控股子公司，员工53,000人。
（三）相关方
序号 名称 持有烟台莱佛士股份数量
1. Mr.BrianChang（章立人） 12,976,087(直接持有)
2,374,000(通过GoldmanSachs
International,London持有)
2. BrightTouchInvestmentLimited 36,877,806
3. LeungKeeHoldingsLimited 51,758,207
三、交易标的基本情况
（一）YantaiRafflesShipyardLimited （“烟台莱佛士”）
注册地址：No.1ClaymoreDrive,#08-04,OrchardTowers,Singapore,229594
注册登记号：199401560D
注册资本： 273,500,000新加坡元
董事长：章立人
烟台莱佛士总部设于新加坡，生产建造基地位于中国山东烟台。烟台莱佛士在 2006年5月于挪威奥斯陆证券交易所场外交易市场（OTC）流通。发行在外的普通股股数为273,500,000股。
烟台莱佛士是国际领先的船舶及海洋工程设施建造公司，目前是中国最大、全球第三大半潜式海洋工程装备建造商。公司主要专注于自升式钻井平台、半潜式钻井平台、FPSO、FSO、平台供应船、铺管船、豪华游艇及其他工程设施的建造。公司专注于移动式钻井平台及其配套船舶，包括半潜式、自升式钻井平台、FPSO、FSO、平台供应船、铺管船、豪华游艇及其他船舶建造。
（二）烟台莱佛士主要股东情况：
BrianChang（章立人）直接和间接持有约44.3%的股份，章立人其他家族成员持有2.8%股份。DnBNORBankASA持有37.0%股份（代投资者持有），PlatinumNomineeLimited持有7.4%股份（代投资者持有），除此之外，没有持股超过5%以上的股东。
（三）烟台莱佛士 2006—2007年度的主要财务数据
单位:新加坡元千元
项目 2006年12月31日（经审计） 2007年8月31日（未经审计）
总资产 779,256 1,110,377
应收款项总额 107,329 91,691
总负债 464,693 754,533
净资产 314,563 355,844
2006年（经审计） 2007年1-8月（未经审计）
营业额 258,537 205,826
主营业务利润 64,226 43,941
净利润 18,491 18,028
烟台莱佛士2006年财务报告已经安永会计师事务所（新加坡）[Ernst&Young,SingaporeCertifiedPublicAccountants]审计。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）对价及支付
1、当达到买卖双方的意愿标准时,股份购买的对价须按照每股38挪威克朗的价格以现金支付,股份购买的价款合计为3,107,507,000挪威克朗，相当于565,535,961美元（按照约定汇率：1美元=5.4948挪威克朗折算）。价款将按比例以美元支付给卖方的各方。
2、上述（一）1 的对价应按以下条款支付：
（1）买方应按照要求支付第一期价款295,535,961美元予卖方；
（2）第二期价款最高相当于100,000,000美元，将在烟台莱佛士的2008年审计报告出具后的约定期限内支付；
（3）第三期价款最高相当于170,000,000美元，将在烟台莱佛士的2009年审计报告出具后的约定期限内支付。
（二）股份锁定期
交易完成后，买方持有烟台莱佛士的股份，交易相关方[见二、（三）]所持有烟台莱佛士的剩余股份锁定期均为三年
（三）收购定价原则
烟台莱佛士29.9%的权益作价为USD565,535,961（按照约定汇率：USD1=NOK5.4948折算），主要考虑了其净资产价值，以及行业和市场未来的较高增长前景，已接获订单量，公司未来的盈利能力。
五、收购资产的目的和对公司的影响
收购该项资产，将会对本公司未来利润增长带来正面影响。
该交易将有助于本公司：
——进入海洋油气开发装备即特殊船舶和海洋工程的建造业务领域；
——获益于烟台莱佛士在海洋工程领域的产品设计、技术秘诀、专业技能以及生产基地、专用生产设备等；提升制造能力及各项管理水平；
——利用现有供应链、生产组织管理、生产基地、财务等优势资源，加强烟台莱佛士的竞争力，加快业务发展。
——更重要的是，为烟台莱佛士和中集集团的员工创造新的发展机会。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
2008年3月13日 |
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