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华联控股(000036)2007年年度股东大会大会决议公告 2008-5-29
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华联控股股份有限公司2007年年度股东大会大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2008年5月16日，华联控股股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")接到控股股东华联发展集团有限公司(以下简称"华联集团"，持有公司31.32%股权)函件：根据浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称"华联三鑫")开展对外互保业务以及维护华联三鑫经营稳定的需要，华联集团提议并经公司董事会同意，本次股东大会增加了《关于浙江华联三鑫石化有限公司对外互保事项的议案》的临时提案。
2、本次会议召开期间没有否决提案的情况。
一、会议召开的情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间：2008年5月28日（星期三）下午14：00
2、网络投票时间：2008年5月27日～2008年5月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2008年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2008年5月27日15:00至2008年5月28日15:00 期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：深圳市深南中路华联大厦16楼会议室
（三）召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：公司第六届董事会
（五）会议主持人：董事长董炳根先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、会议的出席情况
出席公司2007年年度股东大会现场会议的股东及股东授权代表共6人，代表股份356,783,875股。
出席本次会议的股东及股东授权代表共计189人、代表股份359,941,072股，占公司股份总数的32.03%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共6人，代表股份356,783,875股，占公司股份总数的31.75%。参加网络投票的股东183人，代表股份3,157,197股，占公司股份总数的0.2809%。
三、提案审议和表决情况
本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议通过了如下议案：
(一)、公司2007年度董事会工作报告；
(二)、公司2007年度监事会工作报告；
(三)、公司2007年年度报告及报告摘要；
(四)、公司2007年度财务决算报告；
(五)、公司2007年度利润分配方案；
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2007年公司实现净利润-382,141,891.95
元，加上上年度滚存未分配利润561,617,710.59元，本年度可供全体股东分配的利润为179,495,818.64元。
2007年度利润分配方案为：不分配、不转增。
(六)、关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股的议案；
本公司与江苏华西集团公司(以下简称"华西集团")、浙江展望控股集团有限公司(以下简称"展望集团")、浙江加佰利控股集团有限公司(以下简称"加佰利集团")于2008年4月28日草签《关于浙江华联三鑫石化有限公司之增资扩股协议》(以下简称"本次增资")，本次增资事宜的有关情况如下：
1、本次增资情况概述
华联三鑫为本公司控股子公司，本公司持有35%股权。华联三鑫主要从事精对苯二甲酸(PTA)的生产与销售，该公司一、二期PTA合计生产规模将达到或超过150万吨。
本次华联三鑫增资6亿元(人民币，下同)。华西集团、展望集团及加佰利集团各出资2.9亿元、1.55亿元及1.55亿元增资华联三鑫，本公司放弃增资。本次增资完成后，华联三鑫注册资本金将由原来的18.52亿元增加至24.52亿元。
本公司与华西集团、展望集团、加佰利集团之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、有关方基本情况
(1) 华联三鑫
华联三鑫成立于2003年3月，目前注册资本185,200万元，法定代表人董炳根，其经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片，化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。
华联三鑫股东持股结构：本公司占35%股权，展望集团占16.81375%；加佰利集团占16.81375%，华西集团占31.3725%。
经深圳市大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，华联三鑫总资产109.87亿元，净资产10.76亿元，2007年实现主营业务收入79.64亿元，净利润-9.60亿元。
(2) 华西集团
华西集团成立于1987年4月，注册资本310,192.9万元，法定代表人：吴协恩。华西集团是江阴市华士镇华西村民委员会投资设立的集体所有制企业，目前已形成钢铁、纺织、化纤、外贸、旅游及建筑等六大支柱产业，其中以钢铁、纺织、化纤三大行业最为突出。该集团共有57家全资企业和控股子公司(含上市公司华西村，股票代码：000936)，已发展成为全国乡镇企业集团、全国乡镇企业示范区、国家级企业集团。
截至2007年12月31日，该公司总资产211.36亿元，净资产73.02亿元，
2007年实现主营业务收入250.03亿元，净利润6.68亿元。
(3) 展望集团
展望集团成立于1994年6月，注册资本21,600万元，法定代表人：唐利民。展望集团是一家跨地区、高科技、外向型，集科、工、贸于一体的大型企业集团，已形成了以汽车零部件、商贸地产、化纤纺织、大豆纤维、染整加工、塑料薄膜、国际贸易及石化（PTA）八大产业协调发展的产业格局，成为了具有较强竞争力的跨地区、跨行业的投资控股型企业集团。
截至2007年12月31日，该公司总资产29.08亿元，净资产9.37亿元，2007年实现主营业务收入15.81亿元，净利润7,390.70万元。
(4) 加佰利集团
加佰利集团成立于2001年2月，注册资本26,000万元。法定代表人孙利永。加佰利集团是一家具有雄厚实力的外向型纺织服装企业，目前已形成集纺织服装、贸易、石化、房地产、金融等多元化发展的产业布局。该集团生产的各种高档针、纺织服装面料及各类款式的高品位服装产品畅销全国各地及欧州、美国、东南亚及香港、台湾等国家和地区。
截至2007年12月31日，该公司总资产23.46亿元，净资产10.08亿元，2007年实现主营业务收入13.79亿元，净利润6,329.26万元。
(5) 浙江精工建设产业集团有限公司(以下简称"精工建设集团")
精工建设集团成立于2003年2月，注册资本32,000万元，法定代表人：方朝阳。精工建设集团是一家以钢结构建筑为主业，同时涉足新型建材、房地产总承包、房地产、新型钢结构住宅、园区规划等相关产业投资、控股、产业型公司，系国家火炬计划重点高新技术企业。下属企业拥有房屋建筑工程施工总承包一级企业一家、钢结构一级施工资质企业5家、钢结构甲级设计资质企业1家，其中长江精工钢结构(集团)股份有限公司(股票简称：长江精工，股票代码：600649)为其钢结构建筑产业发展平台，精工建设集团是一家具有较强竞争能力的现代企业集团。
截至2007年12月31日，该公司总资产48.60亿元，净资产7.40亿元，2007年实现主营业务收入40.69亿元。
3、本次增资事项的主要内容
(1) 关于增资的主体、方式、依据及增资金额
1) 华联三鑫现有股东华西集团、展望集团、加佰利集团对华联三鑫进行增资，本公司放弃本次增资。
2) 上述四方同意，由具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所为本次增资的财务审计机构。根据深圳市大华天诚会计师事务所出具华联三鑫2007年《审计报告》，以截止2007年12月31日净资产值107,566万元上浮10%作为本次增资的作价基础，并以此计算股东分配所有者权益的比例。
3) 上述四方同意，由华西集团、展望集团及加佰利集团以现金出资方式向华联三鑫增资人民币6亿元，其中华西集团、展望集团及加佰利集团分别以现金出资2.9亿元、1.55亿元及1.55亿元。本次增资完成后，华联三鑫注册资本由原来的18.52亿元变更为24.52亿元，其股权结构变化和所有者权益分配比例如下(单位：万元)：
股东名称 增资前 本次增资 按出资额 增资后享 所有者权益
出资额 后出资额 计算比例 有的权益 分配比例
江苏华西集团公司 58,100.00 87,100.00 35.522% 66,120.77 37.0792%
华联控股股份有限 64,821.00 64,821.00 26.436% 41,412.91 23.2236%
公司
浙江展望控股集团 31,139.50 46,639.50 19.021% 35,394.46 19.8486%
有限公司
浙江加佰利控股集 31,139.50 46,639.50 19.021% 35.394.46 19.8486%
团有限公司
合计 185,200.00 245,200.00 100.00% 178,322.60 100.00%
(2) 华联三鑫公司章程修改的约定
协议各方均同意，此次增资完成后，除了注册资本、协议各方持股比例等需根据客观情况对华联三鑫原章程进行相应改动之外，协议各方还需对原章程第十九条、第二十三条、第二十九条、第八十六条进行修改。
(3) 特别约定
1) 本次增资前，本公司为华联三鑫在银行总计8.2489亿元债务提供担保，作为公司放弃华联三鑫增资权力的条件，本次增资时华西集团、精工建设集团将分别为本公司上述担保责任提供反担保，其中华西集团反担保额度为3.0214亿元，精工建设集团反担保额度为5.2275亿元。
2) 上述增资方不可撤销地同意，为弥补本公司因放弃本次增资而可能引起的利益失衡，本公司不再承担任何华联三鑫本次增资之前的或有负债、或有事项在本次增资完成之日后实际发生而引起的相关责任。
4、董事会意见
(1) 本次增资的必要性
随着PTA二期项目的顺利建成投产，华联三鑫已跃升为国内最大的PTA生产企业之一，在国内和国际同行业的影响力迅速提升。但随着外部经营环境的恶化和高负债的财务压力，华联三鑫面临较大经营压力。华联三鑫2007年实现销售收入79.64亿元，净利润为-9.60亿元。
华联三鑫2007年的外部经营环境空前严峻的状况预计仍将持续一段时间，主要表现为：一是国际原油价格屡创新高，PTA的原材料PX价格高位运行，大幅增加了PTA产品的成本，原油价格走势的不确定性，将直接影响华联三鑫的稳定经营；二是人民币升值和银根紧缩，国内新增PTA产能的集中释放，下游聚酯行业不景气、纺织品出口退税率下调，进口PTA的低价倾销，导致PTA市场供求关系失衡。PTA产品受到上下游行业的双重挤压，导致华联三鑫的外部经营环境日趋严峻，华联三鑫当务之急是维护经营稳定，增强抗风险能力，顺利渡过PTA行业的最低迷时期。
为化解华联三鑫面临的日益严峻的经营压力和财务压力，经股东各方共同协商，由华西集团、展望集团与加佰利集团分别出资2.9亿元、1.55亿元和1.55亿元对华联三鑫进行增资。
(2) 公司放弃本次增资权利的原因
公司主营业务由石化新材料(PTA)和房地产两大产业构成，经过多年的发展积累，房地产已经发展成为公司的支柱性产业，特别是近三年，公司投入房地产资金远大于PTA方面投入，可以预计未来的3-5年，房地产是公司主要的利润来源。公司发展策略为：增量业务要稳健壮大房地产发展规模，使之成为今后公司的第一主业；存量业务要稳定石化新材料的经营，逐步减少PTA业务对公司的影响。
公司放弃本次增资权利的原因：
1) 集中精力发展房地产的需要。本公司近年来房地产稳健发展壮大，从2006 年开始，房地产已经成为公司的主要利润来源。房地产方面，一是总建筑面积约12万平方米的深圳"华联城市山林"二期项目正在进行预售，并争取于2008年中旬实现全面完工验收的目标。二是总投资20亿元的杭州"UDC时代"项目正在施工建设，两栋32层写字楼项目预计5月份裙楼结构主体完工，2008年年底之前主体建筑结构封顶和开盘销售；国际公馆项目2008年4月份完成规划方案、9月份完成施工图设计、2008年年底前开工建设；五星级酒店正在落实酒店的管理公司，计划实现2008年年底前桩基开工。三是深圳"云鸿大厦"项目正在开始前期规划设计工作。
上述在建、拟建房地产项目尚需要投入巨额资金。公司放弃华联三鑫本次增资权利，主要是集中资金、资源发展房地产，进一步优化公司的产业结构。
2） 对PTA投资进行存量发展策略，不再计划增加投入，减少PTA业务对公司的影响。目前，公司核心资产主要集中在房地产，2007 年末公司在华联三鑫的净资产份额为3.76亿元，占公司2007年末合并净资产16.54亿元的22.73%。由于国际国内原油价格走势的不确定性和PTA行业当前严峻的市场环境，为控制或减少PTA业务可能对公司带来的影响，本公司放弃本次增资权利，从而保证眼前在建、拟建房地产项目的顺利进行，确保资金投入有保障和稳定回报的项目，弱化PTA石化业务对公司的影响，实现股东权益最大化。
(3) 本次增资的意义和对公司的影响
1) 本次增资，有效地解决了华联三鑫财务困难的问题，通过增加自有流动资金供给，降低财务利息支出，进一步增强华联三鑫抗风险能力和竞争能力，有利于充分发挥华联三鑫规模经营优势、项目贴近市场的地域优势、经营机制和管理等优势，促进华联三鑫健康稳定与可持续发展。
2) 本次增资有利于公司大幅减少对外担保金额。本次增资，作为公司放弃华联三鑫增资权力的条件，华西集团、精工建设集团将分别给予本公司在华联三鑫借款8.2489亿元的担保责任提供反担保。华西集团、精工建设集团是国内大型企业集团，实力雄厚，具备较强的偿债能力，为本公司逐步减少、解除对华联三鑫担保责任提供了保障。
3) 本次增资完成后，公司不再合并华联三鑫公司报表，将对公司合并报表后的营业收入和总资产数额构成较大影响，对公司合并报表净资产影响不大；本次增资不会影响公司持续经营能力。
董事会认为，本次增资不仅解决了华联三鑫资金紧张的财务问题，有利于维护华联三鑫的稳定经营，而且作出了华西集团、精工建设集团为公司给华联三鑫借款担保提供反担保的安排，降低了公司的担保风险。放弃本次增资，仅影响了公司持有华联三鑫的持股比例，公司主营业务并没有因此而发生变化，反而大大降低公司的经营风险和财务风险；本次增资，有利于公司进一步优化两大主业的结构性调整，业务重心向房地产倾斜，专注于发展房地产，有助于公司进一步加大前景较好的房地产项目的开发力度，加快开发进程，进一步壮大房地产的发展规模，增加房地产利润贡献，为全体股东谋取最大利益。
由于本议案的实施将会导致公司不再合并华联三鑫公司报表，对公司的营业收入、总资产产生较大影响，根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于2008年5月18日正式实施的《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本议案尚需报中国证监会核准。
(七)、关于为深圳市华联置业集团有限公司银行授信提供担保的议案；
同意深圳市华联置业集团有限公司(以下简称"华联置业公司")与中国银行深圳分行签署的为期两年的综合授信10,000万元在2008年6月到期之后，展期一年，公司同意按出资比例进行担保，即担保金额为6,870万元。
(八)、公司《关联交易管理制度》；
(九)、关于聘任2008年度财务审计机构的议案；
(十)、关于浙江华联三鑫石化有限公司对外互保事项的议案。
1、同意华联三鑫与精工建设集团互保总额度由原来的68,000万元调整为85,000万元，互保有效期限至2010年6月30日，本次新增互保额度17,000万。
2、上述85,000万元互保总额度包含双方前期互保未到期额度68,000万元，原38,000万元互保协议（期限从2006年3月23日至2009年12月31止）和30,000万元互保协议（期限从2007年3月26日至2009年3月26止）在前期单笔保证业务结束后终止。
3、华联三鑫与精工建设集团签署的上述互保额度适用于精工建设集团下属控股子公司（包括：长江精工钢结构(集团)股份有限公司、浙江精工钢结构有限公司、浙江精工空间特钢结构有限公司、浙江精工轻钢建筑工程有限公司、浙江墙煌建材有限公司、浙江精工世纪建设工程有限公司、湖北精工楚天钢结构有限公司），在总额度不变的情况下，每家企业的担保金额可根据各自的具体情况作适当调配，但精工建设集团必须承担相应反担保责任。
本议案为控股股东华联发展集团有限公司在本次年度股东大会增加的临时提案，有关情况查阅2008年5月17日刊载在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华联控股股份有限公司董事会关于2007年年度股东大会增加临时提案的公告》。
上述提案的具体内容，详见2008年4月30日刊载在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司"第六届董事会第六次会议决议公告"。
各议案的具体表决情况如下表(单位：股)：
序号 议案名称 同意 占比例* 反对
议案1 审议本公司2007年度董事会工作报告 357,953,223 99.45% 1,626,449
议案2 审议本公司2007年度监事会工作报告 357,944,423 99.45% 1,630,049
议案3 审议公司2007年年度报告及报告摘要 357,932,223 99.45% 1,637,449
议案4 审议本公司2007年度财务决算报告 357,932,123 99.44% 1,634,149
议案5 审议本公司2007年度利润分配方案 357，874，123 99.43% 1,933,549
议案6 审议关于浙江华联三鑫石化有限公司 358,223,023 99.52% 1,394,249
增资扩股的议案
议案7 审议关于为深圳市华联置业集团有限 358,098,223 99.49% 1,507,449
公司银行授信提供担保的议案
议案8 审议公司《关联交易管理制度》 357,931,423 99.44% 1,626,449
议案9 审议关于聘任2008年度财务审计机构 357,932,223 99.44% 1,626,449
的议案
议案10 审议关于浙江华联三鑫石化有限公司 357,914,123 99.44% 1,624,849
对外互保事项的议案
================续上表=========================
序号 议案名称 弃权
议案1 审议本公司2007年度董事会工作报告 361,400
议案2 审议本公司2007年度监事会工作报告 366,600
议案3 审议公司2007年年度报告及报告摘要 371,400
议案4 审议本公司2007年度财务决算报告 374,800
议案5 审议本公司2007年度利润分配方案 133,400
议案6 审议关于浙江华联三鑫石化有限公司 323,800
增资扩股的议案
议案7 审议关于为深圳市华联置业集团有限 335,400
公司银行授信提供担保的议案
议案8 审议公司《关联交易管理制度》 383,200
议案9 审议关于聘任2008年度财务审计机构 382,400
的议案
议案10 审议关于浙江华联三鑫石化有限公司 402,100
对外互保事项的议案
注："占比例"指同意股数占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有效表决权的比例。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会聘请了广东信达律师事务所律师进行现场见证，并出据法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书；
2、载有公司董事签字的本次股东大会决议；
3、本次股东大会会议记录。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○○八年五月二十八日 |
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