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华联控股(000036)关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告 2008-5-22
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华联控股股份有限公司关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告
公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为3,717,474 股。
●本次涉及垫付归还的有限售条件流通股1,046,901 股，继续锁定。
●本次限售条件流通股可上市流通日为2008年5月23日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
① 华联控股股改方案为：以公司2005年底总股本449,555,085股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东转增股本每10股转增15股，非流通股股东放弃部分转增所得股份，转送给流通股股东作为对价安排，其中：华联发展集团有限公司将获得的转增股本总股数270,715,253股中的99,142,787股转送给流通股股东，广州合成纤维公司将获得的转增股本总股数2,858,625股中的1,046,901股转送给流通股股东。改革方案实施后，流通股股东获得的对价股份相当于每10股获得1.5股，非流通股股东送出的对价股份相当于每10股送出2.2股，股权分置改革方案实施股权登记日的每10股流通股股份将增加至28.75股。
根据本公司非流通股股东华联发展集团有限公司出具的承诺函，华联发展集团有限公司同意为广州合成纤维公司垫付对价，总计垫付1,046,901股。
② 华联控股股权分置改革方案追加对价承诺
本公司控股股东华联发展集团有限公司承诺，如果本公司2006年度经标准无保留意见审计报告确认的净利润低于180,000,000元，或本公司2006年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告，华联发展集团有限公司将向追加对价股权登记日在册的无限售条件的本公司流通股股东执行追加送股一次，追加送股总数最多不超过115,775,762股。
公司2006年实现净利润为192,908,096.23元，且本公司2006年度审计报告为标准无保留意见的审计确认报告，没有触犯上述追加对价的条件，因此，公司股权分置方案不存在追加对价方面的安排。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
2006年3月17日，公司召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会会议通过了股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：
2006年3月24日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺
1. 法定承诺事项
本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2. 特别承诺事项
(1)追加对价承诺
本公司控股股东华联发展集团有限公司承诺，如果本公司2006年度经标准无保留意见审计报告确认的净利润低于180,000,000元，或本公司2006年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告，华联发展集团有限公司将向追加对价股权登记日在册的无限售条件的本公司流通股股东执行追加送股一次，追加送股总数按以下公式计算：
应安排追加送股总数 ＝ 追加对价股权登记日公司无限售条件流通股总股数 × 0.15
追加送股总数最多不超过115,775,762股。
本公司每位无限售条件流通股股东应获得的追加送股数量按以下公式计算：
无限售条件流通股股东应得追加送股数量 ＝ 该流通股股东所持有的公司无限售条件流通股股份数 × 0.15
(2)延长股份锁定期承诺
华联发展集团有限公司承诺，其所持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。
(3)垫付承诺
华联发展集团有限公司承诺，如果广州合成纤维公司在本次股权分置改革方案实施前仍未就本次股权分置改革方案取得国有资产监督管理机构的审批同意，导致其无法执行本次股权分置改革相关对价安排，华联发展集团有限公司将代为垫付该部分对价安排。
3、承诺事项的违约责任和承诺人声明
本公司非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。
本公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
公司原非流通股股东严格遵守上述承诺。
三、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2008年5月23日；
2、本次可上市流通股份的总数为3,717,474股，占公司股份总数的0.33%；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：
序 股东名称 本次申请解除限售 本次申请解除限售的股 本次上市流通股
号 的股份数量(股) 份占公司总股本比例 份数量(股)
1 广州合成纤维公司 3,717,474 0.33% 3,717,474
合计 3,717,474 0.33% 3,717,474
说明：广州合成纤维公司股改实施日持有有限售条件流通股股份数量为4,764,375股, 本次申请解除限售的股份数量为3,717,474股。原因是：广州合成纤维公司偿还华联发展集团有限公司股改代垫的对价股份1,046,901股, 该部分股份由华联发展集团有限公司继续锁定。
四、公司本次解除限售前后股本结构变动表：
本次变动前 本次增
- 数量(股) 比例（%） 减(股)
一、有限售条件 355,766,775 31.66% -3,717,474
股份
1、国家持股 0 0 0
2、国有法人持股 355,766,775 31.66% -3,717,474
3、其他内资持股 0 0 0
其中：境内法人
持股 0 0 0
境内自然人持股 0 0 0
4、外资持股 0 0 0
其中：境外法人 0 0 0
持股
境外自然人持股 0 0 0
二、无限售条件 768,120,937 68.34% +3,717,474
股份
1、人民币普通股 768,120,937 68.34% +3,717,474
2、境内上市的外 0 0 0
资股
3、境外上市的外 0 0 0
资股
4、其他 0 0 0
三、股份总数 1,123,887,712 100.00% 0
================续上表=========================
本次变动后
- 数量(股) 比例（%）
一、有限售条件 352,049,301 31.32%
股份
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 352,049,301 31.32%
3、其他内资持股 0 0
其中：境内法人
持股 0 0
境内自然人持股 0 0
4、外资持股 0 0
其中：境外法人 0 0
持股
境外自然人持股 0 0
二、无限售条件 771,838,411 68.68%
股份
1、人民币普通股 771,838,411 68.68%
2、境内上市的外 0 0
资股
3、境外上市的外 0 0
资股
4、其他 0 0
三、股份总数 1,123,887,712 100%
五、保荐机构核查报告的结论性意见
1、截至本意见出具日，华联控股股份有限公司限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、华联控股股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。
六、其他事项
1、公司有限售条件流通股存在垫付对价情形及偿还情况；
本公司在实施股权分置方案时，华联发展集团有限公司为广州合成纤维公司垫付对价共计股份1,046,901股，双方于2007年12月10日签署了《垫付股份偿还协议》，广州合成纤维公司于2008年1月偿还了华联发展集团有限公司代垫股份，相关过户手续已经履行完毕。本次广州合成纤维公司解除限售股份已取得华联发展集团有限公司的书面同意。
2、有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对其的违规担保。
七、备查文件
1、有限售条件流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告；
3、华联发展集团有限公司和广州合成纤维公司的《垫付股份偿还协议》。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○○八年五月二十一日 |
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