|
|
|
|
华联控股(000036)独立董事2007年述职报告 2008-5-8
|
华联控股股份有限公司独立董事2007年述职报告
各位股东、各位代表：
根据公司《章程》第69条及有关规定，公司独立董事向股东大会作2007年述职报告如下：
一、董事会换届情况
公司于2007年6月进行并完成了董事会换届工作。马忠智先生、高雯瑜女士、凌郢女士等三人为新当选的公司第六届董事会独立董事。公司新一届董事会成员共计9名，其中，独立董事3名，独立董事的人数配置、专业知识结构等符合中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的有关通知》及有关规定要求。
二、出席会议情况
姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托次数 缺席
徐政旦 3 3 0 0
金立刚 3 3 0 0
王燕波 3 3 0 0
马忠智 5 5 0 0
高雯瑜 5 4 1
凌郢 5 5 0 0
报告期内召开八次董事会会议，公司独立董事能够按时出席会议，对每次董事会所列明的事项进行审议和表决(含通信方式董事会会议)，不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。
三、提案审议情况
本届独立董事自任职以来，通过参加公司在报告期内召开的五次董事会会议、股东大会以及审阅公司提交的有关材料，直接、及时地了解和掌握了公司日常经营、投资和重大决策等情况；通过审议2006年年报、2007年半年报、2007年第三季度报告等定期报告和财务报表，更加准确地熟悉、掌握公司的财务状况和整体经营情况。
2007 年，是公司在二次创业过程中遭遇最为困难的一年，也是任务繁重的一年。受外部经营环境不确定因素的影响，公司石化业务(PTA)出现巨额亏损，房地产“华联城市山林”二期项目自2007年12月22日开盘销售以来，销售情况不太理想。房地产实现利润未能弥补石化业务和纺织印染投资业务方面的亏损，造成公司2007年全年亏损3.82亿元。
通过全体员工的奋力拼搏，克服不利局面，公司在重点工程项目建设等方面取得了一些成绩和突破，一是保证了PTA二期项目的顺利投产和PTA一、二期生产线的安全稳定运行，PTA产能跃升国内第一；引入战略投资者华西集团对浙江华联三鑫公司定向增资6.81亿元，极大地缓解了华联三鑫公司短期的财务压力；
二是房地产“华联城市山林”一期项目正式入伙，二期项目顺利于2007年末开盘销售，杭州“UDC时代”商务综合项目建设进展顺利；三是优化资源配置，开辟新的经济增长点。完成了杭州宏华数码公司37.438%股权的转让工作；出资7480万元参与贵州华创证券公司增资扩股等。
独立董事认为，对经营中可能存在的风险，公司在定期报告中主动作了风险提示和披露，定期报告在所有重大问题方面真实、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量和公司实际情况。独立董事对公司本年度的董事会议案及公司生产经营中的其他事项无异议。
四、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
报告期内，公司董事会结合上市公司治理专项活动开展，制定、修订和审议了一系列的内部管理制度，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度内容和审议程序符合有关法律法规及监管部门要求。
公司内部控制的重点活动能够按照内部控制的各项制度进行，对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、资产出售、信息披露的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常运行。内部控制自我评价如实反映了公司的真实情况。
五、履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据现行法律法规和公司章程赋予的职责，从维护全体股东和公司利益出发，能诚信、尽责履行本职，积极参与董事会运作，为公司的规范治理、经营以及长远发展出谋献策，切实履行了独立董事的职责。报告期内，公司独立董事对公司2007年度的对外担保、关联交易事项等发表了独立意见。
六、独立董事提请公司关注事项和建议
公司在临时报告、定期报告中特别是管理层讨论与分析章节主动提示、披露当前公司存在的问题和风险，并对公司优劣势作了较为详细的论述。独立董事对公司在新年度经营过程以及后续发展中，提请公司关注事项及建议如下：
1、 关于业务方面
要处理好稳定与改革发展的辩证关系，存量业务要做好华联三鑫石化公司的稳定经营，增量发展要稳健推动房地产发展壮大。
石化(PTA)产业方面：预期国际经济形势不容乐观，PTA仍将面临上游和下游的激烈竞争，PTA行业经营形势严峻，华联三鑫公司PTA项目面临较大经营压力和风险；其次是华联三鑫公司PTA一、二期项目巨大的资金投资和迅速提升产能，致使该项目偿债压力大财务费用高、资金需求量大，存在较大的财务风险，经营形势较为严峻。建议：公司应加大战略投资者的引进力度或通过股东增资等手段制定切实有效措施、可行性方案，化解华联三鑫公司存在的风险。通过管理创新、技术进步等方式，节能降耗挖潜，进一步提高产品竞争能力。正视国际国内高油价时代造成的“假性需求”现象，切实做好外部经济环境不确定因素的应对工作；确保其经营稳定和可持续发展。
房地产方面：房地产是公司今后若干年增量投入和发展方向，房地产经历前期一段时间快速上涨后，正在进行一个理性的价值回归，其市场前景仍存在较好发展机会。公司在建或已建成房地产项目，土地成本低廉，且没有在房地产高峰期购入过多土地，建议，公司应落实房地产中长远发展规划，一是处理好利润率和资金周转速度的关系，在确保合理利润率水平前提下，加快资金周转率，缩短项目的回收期。二是加强风险意识，慎重决策，在适当时机增加土地资源，稳健推动房地产发展壮大。
2、 关于对外担保方面
公司2007年在控制对外担保金额方面成效明显，特别是减少了对华联三鑫公司的担保额度。2007年末，公司对外担保金额共计129,508万元，同比下降28%。其中，为浙江华联三鑫石化有限公司(占有35%股权)担保金额80,783万元，同比下降48.2%；为深圳市华联置业集团有限公司(占有68.70%股权)担保金额12,625万元，同比下降44.84%；为华联发展集团有限公司担保36,100万元为报告期内新增担保事项。
为了防范或有负债可能存在的风险，建议公司应进一步控制、减少对外担保金额，特别是对华联三鑫公司的担保金额，积极改变华联三鑫公司向银行借款的方式，使其由原来的股东担保为主，转变为采取互保、资产抵押为主，股东担保为辅等方式。提请公司切实做好公司和控股子公司对外互保事项的风险控制和防范措施，并根据新《公司法》、《担保法》中有关上市公司对外担保要求，以及中国证监会联合中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律、法规和公司章程规定，在公司对外担保、互保等事项到期或新发生的对外担保、互保事项，超过董事会批准权限的，应提交公司股东大会批准。
华联控股股份有限公司
独立董事：马忠智、高雯瑜、凌郢
二○○八年五月七日 |
|
|
|