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华联控股(000036)关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股议案的公告 2008-4-30
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华联控股股份有限公司关于浙江华联三鑫石化有限公司增资扩股议案的公告
本议案经华联控股股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")2008年4月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，具体情况如下：
本公司拟与江苏华西集团公司(以下简称"华西集团")、浙江展望控股集团有限公司(以下简称"展望集团")、浙江加佰利控股集团有限公司(以下简称"加佰利集团")草签《关于浙江华联三鑫石化有限公司之增资扩股协议》(以下简称"本次增资")，本次增资事宜的有关情况如下：
(一)本次增资情况概述
浙江华联三鑫石化有限公司(以下简称"华联三鑫")为本公司控股子公司，本公司持有35%股权。华联三鑫主要从事精对苯二甲酸(PTA)的生产与销售，该公司一、二期PTA合计生产规模将达到或超过150万吨，为国内最大的PTA生产企业之一。
本次华联三鑫拟增资6亿元。华西集团、展望集团及加佰利集团拟各出资2.9亿元(人民币，下同)、1.55亿元及1.55亿元增资华联三鑫，本公司放弃增资。本次增资完成后，华联三鑫注册资本金将由原来的18.52亿元增加至24.52亿元。
本公司与华西集团、展望集团、加佰利集团之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
(二)有关方基本情况
1、华联三鑫
华联三鑫成立于2003年3月，目前注册资本185,200万元，法定代表人董炳根，其经营范围：生产、加工、销售精对苯二甲酸(PTA)及聚酯切片，化学纤维等相关的化工产品和原辅材料。
华联三鑫股东持股结构：本公司以现金出资64,821万元，占35%股权；展望集团以土地加现金出资折合人民币 31,139.5 万元，占16.81375%；加佰利集团以现金出资 31,139.5 万元，占公司16.81375%，华西集团以现金出资68,096.74万元，占公司31.3725%。
经深圳市大华天诚会计师事务所审计，截至2007年12月31日，华联三鑫总资产109.87亿元，净资产10.76亿元，2007年实现主营业务收入79.64亿元，净利润-9.60亿元。
2、华西集团
华西集团成立于1987年4月，注册资本310,192.9万元，法定代表人：吴协恩，经营范围包括：农、林、牧、渔业，国内商业(国家法律法规有专项规定的除外)，国际贸易(按经贸部批准办)，冶金、金属制品，机械制品，纺织及服装制造，建筑业，房地产业等。
华西集团是江阴市华士镇华西村民委员会投资设立的集体所有制企业，目前已形成钢铁、纺织、化纤、外贸、旅游及建筑等六大支柱产业，其中以钢铁、纺织、化纤三大行业最为突出。该集团共有57家全资企业和控股子公司(含上市公司华西村，股票代码：000936)，已发展成为全国乡镇企业集团、全国乡镇企业示范区、国家级企业集团。
截至2007年12月31日，该公司总资产211.36亿元，净资产73.02亿元，2007年实现主营业务收入250.03亿元，净利润6.68亿元。
3、展望集团
展望集团成立于1994年6月，注册资本21,600万元，法定代表人：唐利民。经营范围包括：纺织品印花漂染加工，针织品、服装、经编织品、建筑材料、汽车配件、五金标准件、羊毛衫，对外实业投资等。
展望集团是一家跨地区、高科技、外向型，集科、工、贸于一体的大型企业集团，已形成了以汽车零部件、商贸地产、化纤纺织、大豆纤维、染整加工、塑料薄膜、国际贸易及石化（PTA）八大产业协调发展的产业格局，成为了具有较强竞争力的跨地区、跨行业的投资控股型企业集团。先后被评为"国家大型一档工业企业"、"中国优秀民营企业"、"浙江省行业最大、效益最佳工业企业"、"省、市、县重点骨干企业"，并被多家金融机构评为"浙江省AAA级信用企业"和"黄金客户"。
截至2007年12月31日，该公司总资产29.08亿元，净资产9.37亿元，2007年实现主营业务收入15.81亿元，净利润7,390.70万元。
4、加佰利集团
加佰利集团成立于2001年2月，注册资本26,000万元。经营范围包括：实业投资、企业管理咨询服务；生产：针纺织品、服装、机械设备；批发、零售：针纺织品、服装、轻纺原料等。
加佰利集团是一家具有雄厚实力的外向型纺织服装企业，目前已形成集纺织服装、贸易、石化、房地产、金融等多元化发展的产业布局。该集团生产的各种高档针、纺织服装面料及各类款式的高品位服装产品畅销全国各地及欧州、美国、东南亚及香港、台湾等国家和地区。企业先后被评为浙江省重点骨干企业，浙江省农业银行AAA级企业，绍兴市最佳外商投资企业，绍兴市行业优秀企业，绍兴县"三个一批"企业,绍兴县50强企业。
截至2007年12月31日，该公司总资产23.46亿元，净资产10.08亿元，2007年实现主营业务收入13.79亿元，净利润6,329.26亿元。
5、浙江精工建设产业集团有限公司(以下简称"精工建设集团")
精工建设集团是一家以钢结构建筑为主业，同时涉足新型建材、房地产总承包、房地产、新型钢结构住宅、园区规划等相关产业投资、控股、产业型公司，系国家火炬计划重点高新技术企业。下属企业拥有房屋建筑工程施工总承包一级企业一家、钢结构一级施工资质企业5家、钢结构甲级设计资质企业1家，其中长江精工钢结构(集团)股份有限公司(股票简称：长江精工，股票代码：600649)为其钢结构建筑产业发展平台，精工建设集团是一家具有较强竞争能力的现代企业集团。
该公司成立于2003年2月，注册资本32,000万元，法定代表人：
方朝阳，经营范围：钢结构建筑、钢结构件设计、生产制作、施工安装、凭资质经营；经销：建筑材料、金属材料(贵稀金属除外)及相关零配件等。
截至2007年12月31日，该公司总资产48.60亿元，净资产7.40亿元，2007年实现主营业务收入40.69亿元。
(三)本次增资事项的主要内容
1、关于增资的主体、方式、依据及增资金额
(1)华联三鑫现有股东华西集团、展望集团、加佰利集团对华联三鑫进行增资，本公司放弃本次增资。
(2)上述四方同意，由具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所为本次增资的财务审计机构。根据深圳市大华天诚会计师事务所出具华联三鑫2007年《审计报告》，以截止2007年12月31日净资产值107,566万元上浮10%作为本次增资的作价基础。
(3)上述四方同意，由华西集团、展望集团及加佰利集团以现金出资方式向华联三鑫增资人民币6亿元，其中华西集团、展望集团及加佰利集团分别以现金出资2.9亿元、1.55亿元及1.55亿元。本次增资完成后，华联三鑫注册资本由原来的18.52亿元变更为24.52亿元，其股权结构变化如下(单位：万元)：
股东名称 增资前 本次增资后 持股比例
江苏华西集团公司 58,100.00 87,100.00 37.0792%
华联控股股份有限公司 64,821.00 64,821.00 23.2236%
浙江展望控股集团有限公司 31,139.50 46,639.50 19.8486%
浙江加佰利控股集团有限公司 31,139.50 46,639.50 19.8486%
合计 185,200.00 245,200.00 100.00%
(4)按照增资协议约定，本次增资由华联三鑫开设共管账号，增资各方的增资款须在本公司股东大会审议通过本次增资之后的 1 个工作日内全部到位，并办理验资及工商变更等手续。
2、华联三鑫公司章程修改的约定
协议各方均同意，此次增资完成后，除了注册资本、协议各方持股比例等需根据客观情况对华联三鑫原章程进行相应改动之外，协议各方还需对原章程第十九条、第二十三条、第二十九条、第八十六条作出以下修改：
(1) 原章程第十九条改为："股东会作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东会就前述第十七条第（1）、（6）、（7）、（9）、（11）、（13）、（14）项规定事项作出决议，需经公司股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会就前述第十七条第（8）、（10）、（12）项规定事项作出决议的，就第十七条第（13）项涉及公司向银行等相关机构借款以外的情形而提供的资产抵押的，就第（14）项涉及公司为非互保方或公司股东提供保证、抵押、质押或其他形式的担保的，需经全体股东一致同意。"股东会就前述第十七条第（11）项"修改公司章程"作出决议的，若涉及本条和/或第二十三条、第二十九条、第八十六条的修改，需经全体股东一致同意。
(2) 原章程第二十三条改为："公司设董事局。董事局由9名董事组成，其中本公司推荐3名董事；除法定不能担任董事的情形以外，各方股东对其中任何一方或数方推荐的董事，均应在股东会上投赞成票。"
(3) 原章程第二十九条改为："董事局作出决议应由超过三分之二的出席会议的董事通过方为有效。"
(4) 原章程第八十六条第（2）项改为："董事局通知股东并召集股东会，按照第十九条的规定作出修改公司章程的决议。"
(5) 在协议各方签署本协议的同时，各方应签署公司章程修改案；章程修改案自本次增资完成之日起生效。
3、特别约定
(1)本次增资前，本公司为华联三鑫在银行总计8.2489亿元债务提供担保，作为公司放弃华联三鑫增资权力的条件，本次增资时华西集团、精工建设集团将分别为本公司上述担保责任提供反担保，其中华西集团反担保额度为 5.2275 亿元，精工建设集团反担保额度为3.0214亿元。
(2)上述增资方不可撤销地同意，为弥补本公司因放弃本次增资而可能引起的利益失衡，本公司不再承担任何华联三鑫本次增资之前的或有负债、或有事项在本次增资完成之日后实际发生而引起的相关责任。
(四)董事会意见
1、本次增资的必要性
随着PTA二期项目的顺利建成投产，华联三鑫已跃升为国内最大的PTA生产企业之一，在国内和国际同行业的影响力迅速提升。但随着外部经营环境的恶化和高负债的财务压力，华联三鑫面临较大经营压力。华联三鑫 2007 年实现销售收入 79.64 亿元，净利润为-9.60亿元。
华联三鑫2007年的外部经营环境空前严峻的状况预计仍将持续一段时间，主要表现为：一是国际原油价格屡创新高，PTA的原材料PX价格高位运行，大幅增加了PTA产品的成本，原油价格走势的不确定性，将直接影响华联三鑫的稳定经营；二是人民币升值和银根紧缩，国内新增PTA产能的集中释放，下游聚酯行业不景气、纺织品出口退税率下调，进口PTA的低价倾销，导致PTA市场供求关系失衡。
PTA产品受到上下游行业的双重挤压，导致华联三鑫的外部经营环境日趋严峻，华联三鑫当务之急是维护经营稳定，增强抗风险能力，顺利渡过PTA行业的最低迷时期。
为化解华联三鑫面临的日益严峻的经营压力和财务压力，经股东各方共同协商，拟由华西集团、展望集团与加佰利集团分别出资2.9亿元、1.55亿元和1.55亿元对华联三鑫进行增资。
2、公司放弃本次增资权利的原因
公司主营业务由石化新材料(PTA)和房地产两大产业构成，经过多年的发展积累，房地产已经发展成为公司的支柱性产业，特别是近三年，公司投入房地产资金远大于 PTA 方面投入，可以预计未来的3-5年，房地产是公司主要的利润来源。公司发展策略为：增量业务要稳健壮大房地产发展规模，使之成为今后公司的第一主业；存量业务要稳定石化新材料的经营，逐步减少PTA业务对公司的影响。
公司拟放弃本次增资权利的原因：
(1)集中精力发展房地产的需要。本公司近年来房地产稳健发展壮大，从2006年开始，房地产已经成为公司的主要利润来源。房地产方面，一是总建筑面积12万平方米的深圳"华联城市山林"二期项目正在进行销售，并争取于2008年中旬实现全面完工验收的目标。
二是总投资 20 亿元的杭州"UDC时代"项目正在施工建设，两栋32层写字楼项目预计5月份裙楼结构主体完工，2008年年底之前主体建筑结构封顶和开盘销售；国际公馆项目2008年4月份完成规划方案、9月份完成施工图设计、2008年年底前开工建设；五星级酒店正在落实酒店的管理公司，计划实现2008年年底前桩基开工。三是深圳"云鸿大厦"项目正在开始前期规划设计工作。
上述在建、拟建房地产项目尚需要投入巨额资金。公司放弃华联三鑫本次增资权利，主要是集中资金、资源发展房地产，进一步优化公司的产业结构。
（2）对PTA投资进行存量发展策略，不再计划增加投入，减少PTA业务对公司的影响。目前，公司核心资产主要集中在房地产，2007年末公司在华联三鑫的净资产份额为3.76亿元，占公司2007年末合并净资产16.54亿元的22.73%。由于国际国内原油价格走势的不确定性和PTA行业当前严峻的市场环境，为控制或减少PTA业务可能对公司带来的影响，本公司放弃本次增资权利，从而保证眼前在建、拟建房地产项目的顺利进行，确保资金投入有保障和稳定回报的项目，弱化PTA石化业务对公司的影响，实现股东权益最大化。
3、本次增资的意义和对公司的影响
（1）本次增资，有效地解决了华联三鑫财务困难的问题，通过增加自有流动资金供给，降低财务利息支出，进一步增强华联三鑫抗风险能力和竞争能力，有利于充分发挥华联三鑫规模经营优势、项目贴近市场的地域优势、经营机制和管理等优势，促进华联三鑫健康稳定与可持续发展。
（2）本次增资有利于公司大幅减少对外担保金额。本次增资，作为公司放弃华联三鑫增资权力的条件，华西集团、精工建设集团将分别给予本公司在华联三鑫借款 8.2489 亿元的担保责任提供反担保。华西集团、精工建设集团是国内大型企业集团，实力雄厚，具备较强的偿债能力，为本公司逐步减少、解除对华联三鑫担保责任提供了保障。
(3)本次增资完成后，公司不再合并三鑫公司报表，将对公司合并报表后的营业收入和总资产数额构成较大影响，对公司合并报表净资产影响不大；本次增资不会影响公司持续经营能力。
董事会认为，本次增资不仅解决了华联三鑫资金紧张的财务问题，有利于维护华联三鑫的稳定经营，而且作出了华西集团、精工建设集团为公司给华联三鑫借款担保提供反担保的安排，降低了公司的担保风险。放弃本次增资，仅影响了公司持有华联三鑫的持股比例，公司主营业务并没有因此而发生变化，反而大大降低公司的经营风险和财务风险；本次增资，有利于公司进一步优化两大主业的结构性调整，业务重心向房地产倾斜，专注于发展房地产，有助于公司进一步加大前景较好的房地产项目的开发力度，加快开发进程，进一步壮大房地产的发展规模，增加房地产利润贡献，为全体股东谋取最大利益。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议批准后方可实施。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日 |
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