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华联控股(000036)关于公司治理专项活动的整改报告 2007-10-31
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华联控股股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》"证监公司字[2007]28号"(以下简称"通知")之规定，以及深圳证监局"深证局公司字[2007]14号"具体工作要求，公司组织相关领导及工作人员进行了认真学习，结合公司实际情况，公司积极制定具体工作方案，部署和开展了本次治理专项活动。现将公司治理活动自查和整改工作情况报告如下：
一、 本次公司治理专项活动期间的主要工作
1、2007年4月29日，公司成立了公司治理专项活动领导小组，制定了《公司治理专项活动的工作方案》并报送深圳证监局。按照拟定工作方案，本次公司治理活动在2007年4月至10月期间开展。
2、2007年5-6月，公司根据中国证监会28号、深圳证监局14号文等通知以及有关法律法规、公司章程要求，进行了认真细致深入的自查，形成了本次公司治理活动的《自查报告和整改计划》。2007年6月29日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了该《自查报告及整改计划》，自该日起，公司对本次公司治理中存在的问题按整改计划进行了整改。
3、2007年7月3日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网以及深圳证券交易所"公司治理专栏"上公告了公司的《自查报告和整改计划》，并公布热线电话、电子邮箱、网络平台接受社会公众评议。
4、2007年9月7日，深圳证监局对公司治理专项活动进行了现场检查。
5、2007年10月11日，深圳证监局向本公司出具了《关于华联控股股份有限公司治理情况的监管意见》。
二、公司自查发现的问题及整改措施
从整体情况看来，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性，重视和较好地履行信息披露相关工作，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但公司还存在需要进一步改进和完善之处，有关方面如下：
(一)根据《上市公司治理准则》规定，需要建立、健全董事会各专业委员会，包括战略、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会，并制定各专业委员会的实施细则。
整改措施及整改情况说明：2007年6月29日，公司召开了2006年度股东大会。本次股东大会选举产生了公司第六届董事会成员，为加强新一届董事会建设和决策的科学性，完善治理结构，借助本次董事会换届的时机和结合公司治理自查发现的专业委员会缺位的问题，公司根据《上市公司治理准则》等规定，拟定了《关于设立董事会专业委员会及其人员组成的议案》，2007年6月29日，该议案获得公司第六届董事会第一次会议的审议通过。新一届董事会分别设置了董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等专业委员会。
(二)根据最新《公司法》和《公司章程》及有关要求，需要对公司股东大会、董事会、监事会议事规则等部分制度进行修订和制订。
整改措施及整改情况说明：根据最新《公司法》和《公司章程》及有关要求，结合公司实际情况进行制订和修订。公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，制订了《董事会战略委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》，修订了《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》，制定了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》等内控、管理制度，2007年6月29日，公司第六届董事会、监事会第一次会议审议通过了上述制度，其中，三会议事规则等制度则提交2007年7月23日公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
(三)作为投资控股型企业，下属控股或参股企业众多、地域分布广，管理难度较大，需进一步加强公司与控股、参股企业相互之间信息传递。
整改措施及整改情况说明：投资控股企业的管理重点在于完善内控制度和信息传递、沟通管理等措施、手段的落实和实施，针对公司与控股、参股企业相互之间信息传递存在不及时的情况，为更好地做好信息披露工作，公司根据最新法律法规要求，修订了《信息披露制度》和《重大事项报告制度》，下发各控股、参股企业严格执行。2007年6月29日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了上述两制度。
(四)公司与控股股东不存在同业竞争，但存在从事相近似的业务(房地产)，有待持续关注。
整改措施及整改情况说明：公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争，但存在在同一地区从事相近似业务，主要是：华联集团在杭州开发的"星光大道"房地产项目(一期工程接近完工)以投资性房地产为主；而本公司控股子公司杭州华联置业有限公司在杭州开发"UDC时代"房地产项目(2006年12月底开始动工)则以综合商务地产为主，两项目都在杭州，但分布在不同片区，产品定位侧重点不同。为避免同业竞争，保持上市公司独立性，公司已提请控股股东华联集团关注其今后产业发展定位问题，避免与上市公司从事相同的经营业务，目前华联集团尚没有通过资产重组等方式对该业务进行整合的意向或计划，公司将给予持续关注。下一步，拟在综合考虑市场、时机等因素之后，探讨、论证双方房地产业整合的可行性。
(五)根据有关规定，需要对日常关联交易事项进一步完善审批决策程序和进行信息披露。
整改措施及整改情况说明：2004年、2005年，公司及控股公司华联置业集团平均每年向华联集团租赁房屋(租赁办公场地，属非经营性关联交易)支付租赁费合计310万元，公司在2004年、2005年定期报告中未披露该项关联交易事项。
上述关联交易涉及金额较小、项目多，公司自2006年度报告开始作了完整披露，但尚未履行审批程序。2007年6月29日，公司就上述事宜，形成《关于预计2007年关联交易的议案》，提交并获得公司2006年度股东大会审议通过。
三、 公司在治理活动期间发现问题的整改
根据深圳证监局的现场检查结果及反馈意见，公司治理专项活动中尚存在一些不足之处，有关问题及整改措施等情况如下：
(一)向大股东提供未公开信息
公司存在每月向大股东华联发展集团有限公司提供财务报表主要数据等未公开信息的情况。该事项未在2006年年度报告"公司治理结构"部分如实披露，也未向证监局报送未公开信息知情人员的名单及相关情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定和深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11号）的相关监管要求。
整改措施及整改情况说明：2007年1月1日以后，公司存在向大股东报送定期的财务统计数据情况。原因是：公司控股股东华联发展集团有限公司(以下简称"华联集团")接受国资委监管，按照国有监管管理体制要求，需要填报《中央企业主要经济指标快报》统计表，每月10日前上报(定期报告数据则经董事会审议公告后报送)，填报内容主要包括资产负债表和利润表列示的大项数据，人工、税收指标等数据。
1、按照39号文规定，公司将在2007年年度报告"公司治理结构"部分如实披露上述情况。
2、加强内幕信息管理，预防引发内幕交易的整改措施
(1)公司将按照39号文要求，10月10日向深圳证监局报送了控股股东华联发展集团有限公司和本公司关于《加强未公开信息管理承诺函》，以及报送了《未公开信息知情人的名单》。
(2)根据控股股东华联发展集团有限公司的第一大国有股东华侨城集团公司现已不再将其纳入合并报表范围的情况，公司与控股股东华联发展集团有限公司进行协商，由华联集团出具承诺函(10月10日报送深圳证监局)，取消了月度财务数据快报制度，改为定期报告(季报、半年报、年报)报送制度，即定期报告须在公司正式财务报告(或经审计)完成并报董事会审议、公告后方可报送。
3、公司已将39号文、11号文分别以邮件、传真方式送达公司各董事、监事和高级管理人员，并督促公司董事、监事和高级管理人员应严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定，对知悉的公司未公开信息承担保密义务，不得在公司公开披露相关信息前，以个人名义向上市公司的有关股东、实际控制人或其他特定对象提供相关信息。
(二)"三会"运作不规范
1、公司2006年年度股东大会上独立董事未作述职报告，违反了公司《章程》第69条的规定。
整改措施及整改情况说明：公司现有三名独立董事。独立董事在公司任职期间勤勉尽责，其任职期间对公司的经营发展提出了许多有益的意见和建议，致力于维护了公司全体利益，特别是中小股东利益。根据公司《章程》规定，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其职责履行情况进行说明。自2007年起，公司独立董事将严格按照公司《章程》及有关规定，履行职责，向公司年度股东大会作述职报告。
2、部分股东大会股东授权他人出席并表决，但公司存档资料中无书面授权委托书，违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第107条、第108条的规定。
整改措施及整改情况说明：公司每次召开股东大会，都严格按照有关规定，界定股东身份和索取股东或股东授权代表的个人登记资料，总的来说，该方面工作还较为完整，但由于个别股东授权资料没能及时归档，造成了股东大会归档资料的不完整。今后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第107条、第108条的规定及有关要求，完善此方面工作，杜绝此现象的再次发生。
3、部分股东大会会议记录上无出席董事、监事和董事会秘书的签名，部分董事会会议记录上部分出席董事未签名，违反了《公司法》第108条的规定。
整改措施及整改情况说明：公司已增设证券事务代表一名，协助公司董事会秘书切实做好、完善公司"三会"的基础工作。
(三)部分公司制度修订不及时
公司《总经理工作细则》未根据《上市公司章程指引》进行修订，未对总经理关于公司资金、资产运用、签订重大合同等重大事项的权限作出明确具体的规定。
整改措施及整改情况说明：根据自查发现公司部分制度未按最新法律法规、公司章程进行修订的问题，公司对三会议事规则、《总经理工作细则》等规定统一进行了修改，由于时间紧迫，且对总经理的重大事项授权未确定，因此暂且未将《总经理工作细则》提交董事会审议。根据证监局现场检查要求，经公司董事会研究、讨论决定，对《总经理工作细则》中的重大事项权限进行了确定，并将该细则提交公司第六届董事会第三次会议审议。
综上所述，公司治理专项活动中自查发现和证监局现场检查发现的问题已基本按整改计划进行了整改，对个别需要持续关注或延续下一定期报告前整改的个别事项，公司将严格按照本报告中承诺执行。
四、社会公众评议情况
公司在本次专项治理活动开展期间，为广泛听取投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见，公司在公告治理《自查报告和整改计划》的同时，向社会公众公告了治理专项活动的专门电话、电子邮箱以及公司、深交所网络平台。在本次专项活动期间，未收到社会公众股东反馈的评议信息、建议和意见。
五、公司治理活动的总体成效
通过本次公司治理专项活动，公司对照法律法规要求对公司治理、规范运作等方面进行了全面深入的检查和分析，发现公司治理中存在的不足之处，找出差距，并认真进行了整治和改进。本次上市公司治理专项活动，富有成效，一是促使公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及有关法律法规的要求，坚持规范运作，进一步完善了法人治理结构，切实加强、健全了内部控制制度体系建设；二是在公司日常经营中，较好地营造"治理需规范，规范促发展"
的良好氛围，有利于积极推动治理水平的提高，从而提高公司的管理水平和竞争能力；三是进一步强化了控股股东、董事、监事及高级管理人员的规范运作意识、履职意识和诚信意识，有利于切实履行信息披露义务；四是通过监管部门、投资者、社会舆论等多渠道监管，大力促进公司自身的规范化建设，实现在规范中稳步提高公司治理水平和质量的发展目标，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
华联控股股份有限公司
二○○七年十月二十五日 |
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