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SST深泰(000034)第五届董事会第十四次会议决议公告 2008-6-7
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2008年6月6日上午在集团公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事6人，董事肖水龙先生委托洪乐平先生出席会议并行使表决权，董事王迎先生、张晓洁女士因故未出席会议。会议的召开符合有关法规、规章和本公司章程的规定。会议由董事张溯先生主持。会议形成如下决议：
1、会议审议了董事会审计委员会、提名委员会、绩效与薪酬委员会、战略与投资委员会工作制度的议案。经表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。上述工作制度见中国巨潮网。
2、会议审议了《公司董事会改选的议案》。因股权关系变化，需对公司董事会进行改组。
（1）经表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，决定免去王迎先生的董事职务。
（2）经表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，决定免去肖水龙先生的董事职务。
（3）经表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，决定免去邵华先生的董事职务。
（4）经表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，决定免去张晓洁女士的董事职务。
（5）经表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了选举并增补王晓岩先生为公司第五届董事会董事的议案。
（6）经表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了选举并增补晏群先生为公司第五届董事会董事的议案。
（7）经表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了选举并增补吴军先生为公司第五届董事会独立董事的议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过上述事项后，公司第五届董事会将由王晓岩先生、晏群先生、华毛肃先生、蔡锡民先生、洪乐平先生、张溯先生、吴军先生七人组成。
独立董事候选人人选尚需经过深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，审核无异议后方可提交本公司股东大会审议通过。
3、会议审议了《关于股改后变更公司注册资本的议案》。经表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了该项议案。
2007年3月28日本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革完成后，公司注册资本将由原先的311,139,400元增加至357,973,531元。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议审议了《修订公司章程的议案》。经表决以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。章程具体修改如下：
（1）关于公司注册资本的变更
公司章程第一章第六条
原文为："公司注册资本为人民币311,139,400元。"
现修改为："公司注册资本为人民币357,973,531元。"
（2）关于董事人数的修订
公司章程第五章第三节第一百二十八条
原文为："董事会由9名董事组成,其中3名独立董事，设董事长一人，副董事长1人。"
修改为："董事会由7名董事组成,其中3名独立董事，设董事长一人。"
（3）关于监事人数的修订
公司章程第七章第二节第一百六十五条
原文为："公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人，…… "
修改为："公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，…… "
修订后的《公司章程》见中国巨潮网。
5、会议审议了《关于调整独立董事津贴的议案》。经表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
随着公司的规范运作，独立董事的工作量越来越大，为此，拟将独立董事的津贴由原先的每人每年3万元调整为每人每年5万元。
6、会议审议了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。经表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了该项议案。2007年年度股东大会将于2008年6月27日召开，具体见公司2007年年度股东大会通知。
特此公告。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会
二○○八年六月七日
附件1
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司现就提名吴军为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会
2008年6月6日
附件2
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴军，作为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴军
2008年6月6日
附件3：
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 吴 军
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人吴军郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：吴军（签署）
日 期：2008年6月6日 |
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