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新都酒店(000033)关于公司治理情况的总结报告 2008-7-19
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深圳新都酒店股份有限公司关于公司治理情况的总结报告
2007年度根据中国证监会和深圳证监局的统一要求，公司专门成立工作小组对公司自身法人治理情况进行深入的自查，同时开设投资者的公众评议联系热线和网络联系方法，积极接受社会公众的监督和评议，并通过切实可行的整改提高，彻底解决公司治理中存在的问题和缺陷，完善公司各项规章制度和内部控制制度，提高公司法人治理水平：
（一）经过自查，公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有：
1、公司内控制度需要完善。①公司投资决策管理制度尚未制定。②公司部分实际财务运作方式与公司财务管理制度有一定冲突的地方。
2、公司法人治理方面还需要进一步完善①公司未制定《信息披露工作规定》，根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》应当予以修订；②公司尚未制定《投资者关系管理制度》；③公司股东大会、董事会、监事会议事规则需要进行更新。④公司董事会多以通讯表决方式召开，不能保证董事充分讨论的权利和监事的知情权，需要进行整改和完善。⑤公司董事会没有下设投资与发展战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会，董事会成员在分工上还欠缺细化。
（二）、深圳市证监局在公司治理活动检查中发现问题给予的整改建议：
1、公司“三会”会议存在不规范的情况，如：会议记录与会人员未签名认可，以及股东大会授权委托书未明确受托事项等；2、公司高级管理人员薪酬未经董事会审议；3、有关制度的部分条款不够规范；（三）、公司的整改措施及落实情况①公司投资决策管理制度尚未制定；公司于2007年10月16-19日以通讯表决的方式召开公司2007年第九次董事会。审议通过公司《投资管理制度》。
②公司部分实际财务运作方式与公司财务管理制度有一定冲突的地方；公司根据新的《会计法》修订和补充了公司《财务管理制度》；公司于2007年10月16-19日以通讯表决的方式召开公司2007年第九次董事会对此进行审议并通过。
③公司未制定《信息披露工作规定》；根据中国证监会新的《上市公司信息披露管理办法》制定本公司信息披露工作管理的制度，公司2007年6月12日召开的2007年第六次董事会审议通过了公司的《信息披露管理制度》。
④公司尚未制定《投资者关系管理制度》；公司2007年6月12日召开的2007年第六次董事会审议通过了《独立董事工作制度》、《深圳新都酒店投资者关系管理制度》。
⑤公司股东大会、董事会、监事会议事规则需要进行更新；公司对照《公司法》、《证券法》、《上司公司章程指引》对本公司《公司章程》
中的部分条款进行了修改。
公司根据新的《公司章程》对《董事会议事规则》《股东大会议事规则》进行了重新的审视。公司于2007年6月29日召开的2007年第二次临时股东大会审议并通过了章程修改议案、规范了更加规范、科学和更具操作性的《公司章程》，并对公司的《董事会议事规则》《股东大会议事规则》进行了修订。
⑥公司董事会多以通讯表决方式召开，不能保证董事充分讨论的权利和监事的知情权，需要进行整改和完善；公司因董事会成员分散，历往多次董事会都以通讯表决的方式召开，公司在整改工作之后将公司重要事项均安排了以现场方式召开的董事会进行审议，鉴于董事会成员分散，公司对于日常流动性资金贷款等非重要事项的审议仍采取了通讯表决的方式，公司将合理安排董事会的召开，使董事会的召开科学合理高效化；⑦公司董事会没有下设投资与发展战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会，董事会成员在分工上还欠缺细化；为加强董事会建设，充分发挥外部董事作用，提高董事会决策的科学性。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。根据相关规章的要求，我公司的四个专业委员会组成人员如下安排:战略委员会由公司董事会李聚全、闻心达、王晓燕、张晓明、季德钧、五人组成，战略委员会主任由公司董事长担任；董事会提名委员会由张晓明、季德钧、李聚全三人组成，提名委员会主任由公司独立董事张晓明先生担任；薪酬与考核委员会由季德钧、张晓明、闻心达三人组成，薪酬与考核委员会主任由公司独立董事季德钧担任；审计委员会由潘林武、张晓明、李聚全三人组成，审计委员会主任由公司独立董事潘林武担任。
四个专业委员会的设立经过2008年4月18日召开的公司2007年度董事会审议，并经2008年5月29深圳新都酒店股份有限公司2007年度股东大会审议通过。
⑧公司“三会”会议存在不规范的情况，如：会议记录与会人员未签名认可，以及股东大会授权委托书未明确受托事项等；公司整改后尤其注重了三会召开的规范要求，加强了会议记录、授权委托书和与会人员签名的管理工作。
⑨公司高级管理人员薪酬未经董事会审议；公司于2007年10月16-19日以通讯表决的方式召开公司2007年第九次董事会，审议并决定了公司三位高级管理人员的薪酬。
⑩有关制度的部分条款不够规范；公司2007年11月底召开的第四次监事会审议并通过了对公司《监事会议事规则》的修改：按照《公司法》的规定，将公司原来的《监事会议事规则》中：
第十四条 监事会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次；根据需要，监事会可召开临时会议。
修改为：
第十四条 监事会议分定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次；根据需要，监事会可召开临时会议。
该修改议案已经公司2008年5月29日召开的2007年度股东大会审议并通过。
截止2008年7月20日，上述整改措施已经全部落实。
深圳新都酒店股份有限公司董事会
二OO 八年七月十日 |
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