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董事会选举纷争不断--新都酒店(000033)何去何从？ 2003-8-15
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董事会选举纷争不断--新都酒店何去何从？
大股东进不了董事会，新都酒店及其二股东均被告上法庭，董事会选举纷争不断--新都酒店何去何从？
昨日，新都酒店(000033)公布了半年度报告，每股亏损0.013元。旅游概念的公司受非典等因素影响发生亏损并不是稀罕事，但该公司及其股东之间矛盾重重，甚至激化为法庭相见，却令中小流通股股东甚为焦虑。该公司总经理助理袁先生也忧心忡忡地表示，新都酒店的董事会也处于两难境地，只能静候广东省高级人民法院做出裁判。
新大股东不受欢迎
深圳市瀚明投资有限公司入主新都酒店的愿望可以说是由来已久，2000年5月26日，瀚明投资与新都酒店当时的第一大股东东方信托公司(后化转给东方资产管理公司)签订了6615万股法人股转让协议，拟待财政部批复后正式入主新都酒店。瀚明投资一等就是近三年，而且在此期间东方公司也没有提出经营和重组计划，终于，2003年1月21日，新都酒店公告表示，东方公司与瀚明投资的股份转让获得了财政部批复同意。
新都酒店主营酒店及其附属设施，而翰明投资主营投资兴办实业、国内商业和物资供销业，与新都酒店在主营业务上有较强的关联度。投资者也寄希望于新都酒店能够在新任大股东的带领下，以现有主业为基础，围绕提升主业竞争力及盈利能力做文章，提高公司的业绩水平。
然而，迎接这位踌躇满志的新任大股东的不是预期中的鲜花，而是冷冰冰的闭门羹。
新都酒店于2003年6月27日召开了其2002年年度股东大会，花了1.05亿元，通过受让中国东方资产管理公司所持22.99%新都酒店股权，从而入主新都酒店的第一大股东瀚明投资竟然没有一个人进入董事会。
二三四股东推选的7位董事全面进入新一届董事会，6月30日，新都酒店第四届董事会宣告王晓燕女士为董事长继聘闻心达为总经理。此二人皆属于二三四股东阵营。
股东间诉讼缠身
瀚明投资之所以未能顺利进入新都酒店董事会，其原因是新都酒店的大股东早已分成两大阵营。
一方是第一大股东深圳市瀚明投资有限公司持股22.99%和第五大股东深圳卢堡工贸有限公司持股11.50%。卢堡工贸的控股股东为卢堡投资深圳公司，卢堡投资深圳公司仅由卢堡中国集团有限公司出资设立，卢堡中国集团有限公司的三个股东为郭渝、李吉祥、李聚利。而瀚明投资的关键管理人员法定代表人李聚全与李聚利、李吉祥三人为兄弟关系，这样，根据有关规定，瀚明投资与卢堡工贸构成关联关系，也构成一致行动人。
另外一边是第二、三、四大股东香港建辉投资有限公司持股19.16%、深圳贵州经济贸易公司持股11.56%、香港桂江企业有限公司持股11.50%。
值得注意的是，瀚明投资、卢堡工贸所持股份为33.49%，而建辉阵营持有股份为42.22%，第一大股东一方处于劣势。为了争夺董事会控制权，新都酒店的股东纷纷卷进了诉讼的漩涡。
今年3月，卢堡工贸向广东省高级人民法院起诉，要求建辉公司及其前任负责人黄振汉赔偿新都酒店1.75亿元损失。随后新都酒店向深圳证管办、中纪委、财政部和国家工商局举报称，瀚明投资在收购新都酒店中涉嫌虚假出资、串通会计师事务所编造虚假财务报表。用新都酒店袁先生的话来说就是，“新任大股东是打上门来，二股东自然不愿再与其进行沟通”。
今年8月，卢堡工贸再次向法院递交了诉状，此次的被告是新都酒店。卢堡工贸要求法院判令新都酒店2002年年度股东大会有关董事选举无效及停止侵权行为等。
袁先生也承认，公司的股东大会选举结果并非完全无懈可击。记者注意到，见证新都酒店股东大会的北京市共和律师事务所提出：新都酒店在《深圳新都酒店股份有限公司关于召开2002年度股东大会的公告》中公布的独立董事侯选人中包含有会计专业人士，但本次大会选举出的两名独立董事中却未包含会计专业人士，这一选举结果与《公司章程》第一百一十五条第三款“公司聘任适当人选担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)”之规定不相符。
对此，袁先生表示，公司董事会计划在下半年召开临时股东大会，依照《公司章程》进行补选董事，并对独立董事的资格予以规范，但此次选出的两个独董应该是具有合法资格的。
业内人士分析认为，卢堡工贸起诉新都酒店，志不在罢免独董，而是希望借此要求召开临时股东大会，重新改选董事会。
董事会何去何从
袁先生对记者坦言，大股东进不了董事会确实有违常理，但是新都酒店处于两难境地，能做的恐怕只有聘请律师尽量应诉。由于新都酒店二、三、四股东对瀚明投资缺乏信心，并坚持认为涉嫌虚假出资的新大股东进入董事会将给公司带来巨大风险，因此两大阵营的斗争恐怕还要继续下去。但是，大股东迟迟不能进入董事会，对新都酒店的经营管理也有着显而易见的不利影响。
作为总经理助理的袁先生告诉记者，股份公司本身无力解决这些矛盾，公司未来之路究竟怎么走，还有待广东省高院做出判决。
新都酒店是无辜的，然而，更无辜的是那些曾对新都酒店重组寄予厚望的流通股股东，在大股东之间为了董事会控制权不惜诉讼相见的时候，他们又该何去何从呢？(证券日报) |
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