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深桑达Ａ(000032)第五届董事会第四次会议决议公告 2008-4-17
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深圳市桑达实业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2008年4月5日以书面或传真方式发出，会议于2008年4月15日在无锡太湖饭店召开，应到董事9人，实到董事8人。副董事长张永平未出席董事会会议，委托董事房向东出席并行使表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨军主持，表决通过了如下决议：
一、公司二〇〇七年度生产经营工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、关于对公司持有的A股上市公司股票投资划分为可供出售金融资产采用公允价值计量的决议；（详见附件1）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事认为对公司持有的A股上市公司股票投资划分为可供出售金融资产以公允价值计量符合新企业会计准则的规定。
三、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的决议；（详见附件2）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事认为对公司2007年期初资产负债表有关项目的调整符合新企业会计准则的规定和自身业务特点。
四、审计委员会关于对公司2007年度财务会计报表的审核意见；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审计委员会关于对利安达信隆会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、关于公司二○○七年财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、公司二〇〇七年度利润分配预案；
二○○七年度母公司实现净利润70,845,112.06元，扣除因执行企业会计准则导致年初未分配利润负数14,708,314.80元,扣除上年度利润分配29,108,040.00元后,本年可分配利润为27,028,757.26元，提取法定盈余公积金2,702,875.73元；可供股东分配的利润为24,325,881.53 元。拟每 10 股派发现金 1.20 元（含税）,计23,286,432.00元,余1,039,449.53元留作下年一并分配。本年度实施资本公积金转增股本方案，以总股本 194,053,600.00 股为基数,每10股转增2股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司股权分置改革的保荐机构中国银河证券股份有限公司对公司股权分置改革相关分红承诺事项出具了核查意见：“根据深桑达2007年度利润分配预案，以总股本194,053,600.00股为基数，拟每10股派发现金1.20元（含税），分配金额共计23,286,432.00元，占2007年实现可供股东分配利润的比例为95.73%，高于承诺的50%的分红比例。同时，深桑达还拟实施资本公积金转增股本方案，以总股本194,053,600.00股为基数,每10股转增2股。因此，本保荐机构认为深桑达2007年的分红预案满足桑达集团所做出的特别分红承诺。”
此项议案需经股东大会审议通过生效。
八、公司二〇〇七年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、关于公司内部控制自我评价报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事认为:公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
十、公司二〇〇七年年度报告及报告摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、关于调整公司独立董事津贴的决议；
随着国家对上市公司规范运作水平要求的不断提高和公司经营业务的发展，公司自2008年度开始，拟对独立董事津贴进行调整，津贴标准拟调整到每年度每人5万元人民币。
独立董事对此事项回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
十二、关于为公司董事、监事提供津贴的决议；
随着公司经营业务的发展和公司规范运作水平的提高，公司自2008 年度开始，拟参照其他上市公司通行做法，给予公司董事、监事发放津贴补助，考虑工作责任差异确定为：董事会董事长、副董事长,监事会主席、副主席每年度每人5万元人民币，其余董事、监事每年度每人3万元人民币。
公司独立董事认为随着公司业务的发展和公司规范运作水平的提高，公司为董事、监事提供津贴与董事、监事实际工作量和承担的责任是相符的，董事会对此项事宜的审核符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、关于公司二○○八年日常关联交易协议的决议；（详见公告：2008―009，关联董事杨军、张永平、房向东、方泽南回避了表决）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
十四、关于召开公司二○○七年年度股东大会的决议。（详见公告：2008―010）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述第六、七、八、十、十一、十二、十三项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十七日
附件一：
关于对持有A股上市公司股票投资划分为可供出售金融资产采用公允价值计量的说明
截至 2007 年底公司持有的招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”） 法人股 3029335股、上海原水股份有限公司（以下简称“原水股份”）法人股379500股，原在长期投资科目核算，招商银行、原水股份系上海证券交易所的上市公司，公司虽已在第四届董事会第十一次会议决议对上述投资划分为可供出售金融资产，但在限售期内采取成本法计量，根据《会计准则解释公告第1号》上述可供出售金融资产应采用公允价值模型计量。具体核算转换如下：
新准则核算科目 原准则核算科目
项目 可供出售金融资产 资本公积 递延所得税负债 长期投资
招商银行 120,052,546.05 99,100,025.69 17,488,239.83 3,464,280.53
原水股份 7,631,745.00 5,562,480.75 981,614.25 1,087,650.00
合计 127,684,291.05 104,662,506.44 18,469,854.08 4,551,930.53
上述可供出售金融资产在持有期间，其公允价值的变动计入资本公积，对公司业绩不产生影响，将来在出售时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入资本公积的公允价值与成本计量差异转出，计入投资收益，对出售当期损益产生较大影响。
附件二：
关于对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的说明
根据财政部令第33号和财政部财会[2006]3文件的规定，公司于2007年1月1号起执行修订后的《企业会计准则》。根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》《企业会计准则解释第 1号》的规定，对公司前期已披露的2007年1月1日资产负债表相关项目须重新调整如下：
（1）对子公司长期投资的核算方法
根据《企业会计准则2号－长期股权投资》的规定，母公司对合并范围内的子公司的长期投资由权益法核算变更为采用成本法核算，母公司对2007年1月1日长期股权投资余额进行了调整，冲减了长期股权投资90,042,480.04元，调减了2007年1月1日未分配利润54,025,480.02元，调减盈余公积36,016,992.02元。
（2）可供出售金融资产
根据《企业会计准则2号－长期股权投资》《企业会计准则22号－金融工具的确认和计量》，公司对持有招商银行 、原水股份股票划分为可供出售的金融资产，并采用公允价值计量，公允价值变动计入资本公积。按2006年12月31日上述股票的上海证券交易所的收盘价，2007年年1月1日可供出售金融资产金额较原长期股票投资的账面金额增加 47,174,935.07 元，确认递延所得税负债7,076,240.26，确认资本公积金40,098,694.81元。
（3）所得税
根据《企业会计准则18号－所得税》的规定，公司所得税的会计处理将由原来的应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算，经计算母公司2007年1月1日确认递延所得税资产28，406.05元；合并报表2007年1月1日确认递延所得税资产6,859,924.45元。
（4）投资性房地产
根据《企业会计准则3号－投资性房地产》的规定，经重新分类计算，2007年1月1日公司投资性房地产为61,364,775.25元。
（5）负债类科目重分类
根据新企业会计准则的相关要求，公司将负债类相关科目进行了重分类，经重分类确定2007年1月1日其他应付款为45,347,502.92元，应付职工薪酬为21，477，751.71元，其他流动负债为729,553.81元；应交税费为6,727,881.46元，预收账款为60,542,399.19元。
（6）资本公积
按原企业会计准则编报的2006年12月31日公司资本公积为262,844,865.80元，按新会计准则要求，调整后的2007年1月1日资本公积为301,779,012.45元，增加38,934,146.65元。
（7）盈余公积
按原企业会计准则编报公告的2006年12月31日母公司盈余公积为124,679,257.09元，按新会计准则要求，计算编报的2007年1月1日公司盈余公积为88,662,265.07元，减少36,016,992.02元。
(8)未分配利润
按原企业会计准则编报公告的2006年12月31日母公司未分配利润为38,124,219.01元，按新会计准则要求，计算编报的2007年1月1日母公司未分配利润为-14,708,314.80元，母公司2007年1月1日未分配利润减少52,832,533.81元。
按原企业会计准则编报公告的2006年12月31日合并未分配利润为38,124,219.01元，按新会计准则要求，计算编报的2007年1月1日合并未分配利润为76,431,781.45元，2007年1月1日合并报表未分配利润增加38,307,562.44元。
（9）少数股东权益
按原会计准则编制的2006年12月31日合并报表中少数股东权益为63，716，694.14元，按新会计准则要求，把确认的递延所得税资产属于少数股东部分183,563.89相应增加2007年1月1日少数股东权益。
另外根据《企业会计准则33号－合并财务报表》的规定，公司将原会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项下列示。 |
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