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中视传媒(600088)募集资金管理办法 2008-7-19
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中视传媒股份有限公司募集资金管理办法
（经2008年7月17日公司第四届董事会第十四次会议审议通过后生效）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件以及《中视传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 本管理办法所称募集资金是指本公司通过公开发行证券(包括配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集资金并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时组织办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应尽快按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司须按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件承诺的使用计划和进度使用募集资金，非经公司股东大会依法做出决议，不得改变公司相关信息披露文件公告的募集资金使用用途。
募集资金投资项目通过公司控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本管理办法相关规定。
第五条 公司董事会根据有关规定及时披露募集资金的使用情况。公司董事、监事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第二章 募集资金的存放
第六条 为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况的监督，本公司对募集资金的存放实行专户存储制度。募集资金专户不得用于存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 本公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 本公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的原则上，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储，而且专用账户数量应不超过募集资金投资项目的个数。
第九条 本公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金。专用帐户的设立由本公司董事会批准。在董事会批准后，专用账户设立和募集资金存储的具体工作由公司财务部门负责。
第十条 本公司建立募集资金管理和使用台帐制度，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额，使用项目、使用具体情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金数额和投资项目应当与本公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金数额不超过项目需要量。
第十二条 募集资金到位后，本公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书（或其他募集资金说明书，下同）承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。
第十三条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 禁止对本公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十四条 使用募集资金收购对本公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当按照关联交易的处理规定办理。
第十五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十七条 公司董事会根据对外公告的募集说明书编制资金使用计划，总经理办公会根据资金使用计划安排资金的使用并指令有关部门执行。
公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批手续，即由使用部门根据总经理办公会指令提出申请报告，报总经理或其授权人（下称“总经理”）审批后，由财务部门执行。
第十八条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，本公司可以将闲置募集资金用于补充流动资金，但应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划 的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司如将闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
拟将超过本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投
项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应
程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第四章 募集资金的变更
第二十二条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十三条本公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
本公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条本公司董事会决定变更募集资金投资项目的，应在董事会形成相关决议后2个交易日内报告上海证券交易所并及时公告，披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适 用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）有关募集资金投资项目变更尚须提交股东大会审议的相 关说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十五条募集资金项目的实施情况与本公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途： （一）放弃或增加募集资金项目； （二）募集资金单个项目投资金额变化超过20％； （三）募集资金投资方式发生显著变化； （四）证监会或交易所认定的其他情况。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 募集资金使用情况的检查与报告
第二十七条 本公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金投向符合募集说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平，关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。独立董事应对公司募集资金投向及资金管理是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。
第二十八条 公司董事会下属的审计委员会定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并
及时向董事会和监事会汇报检查结果。
第二十九条总经理每季度应当至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。当出现以下情况时，项目负责人应向总经理，同时由总经理向董事会作出详细的书面解释和说明： （一）项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成 总体计划的； （二）项目所需的实际投资金额超出投资计划10％以上的。
第三十条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该专项报告应当同时抄报监事会；公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第七章 附则
第三十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十三条本《管理办法》由董事会负责解释。
第三十四条本管理办法自董事会审议通过之日起实施。
中视传媒股份有限公司
二零零八年七月十七日 |
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