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二次创业 再创辉煌———深深房Ａ(000029)股权分置改革网上交流会精彩回放 2005-12-27
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深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司董事长、党委书记邵志和致词
尊敬的各位嘉宾、各位朋友、各位投资者：
下午好！
首先请允许我代表深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司对今天参加股权分置改革网上路演的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持深深房发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！
深深房是深圳房地产行业重点骨干企业,公司前身为深圳经济特区房地产总公司,1980年1月成立,是与特区一起成长起来的企业。公司目前仍然属于正在改善之中的困难企业,各项效益指标还不能令人满意；但当前公司的经营状况和财务状况与去年同期相比已经显著改善,这将为公司未来三年加速发展创造有利条件。
公司目前正在销售的新开发楼盘13万平方米,规划开发土地面积20.5万平方米土地,另外还有22.5万平方米的储备土地资源。56万平方米的开发和储备土地规模,足以满足未来三年开发计划需求。公司未来三年的战略定位和指导思想是：充分利用现有项目及开发用地土地取得成本的优势,加快开发速度,提高开发规模,集中开拓住宅市场；努力提高项目管理水平,注重发挥项目经理及监理单位的专业化分工优势,保证开发成本控制的有效性,确保最终产品的成本优势,以此为基础开展以价格为主要手段的市场竞争；注重提升服务水平,向最终客户提供更加充分的全方位服务；整合存量资源,采取有效营销策略加快销售历史积压楼盘；继续减少下属企业数目,加快退出缺乏发展潜力的产业领域；进一步强化集团本部的管理决策、控制指挥能力,在集权的前提下建立分工负责的运营体制；充分利用开发产品销售回笼资金,全力以赴增加土地储备,同时积极参与合作开发、旧有房产改造、中小城市地产开发。
稳健经营、持续发展一直是我们的经营宗旨。作为一个上市公司,我们将以股东价值最大化为经营目标,勤勤恳恳经营企业,为股东创造回报。
股权分置改革为公司的后续发展带来了新的历史机遇,股东之间利益将趋于一致,有利于公司法人治理结构的完善,有利于公司进行制度创新,最终有利于公司持续、健康的发展。我们管理层将尽心尽力尽职,不断开拓进取,把深深房打造成为拥有核心竞争力的房地产行业的骨干企业,以优良的业绩回报公司的股东。
最后,我深信,通过相互的沟通与交流,公司股权分置改革方案一定能得到全体股东的认同。欢迎广大股东在接下来的交流中踊跃提问！
谢谢大家！
深圳市投资控股有限公司企业改革部副经理王鹏致词
各位投资者、各位网友：
下午好！
非常感谢广大投资者和网友的积极关注和提问,通过今天下午的网上交流和沟通,相信大家对深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司的股权分置改革方案有了进一步的认识。网上交流的时间虽然是短暂的,但投资者、网友对深深房的热切关注、深切理解和热情支持是值得我们永远珍惜的。在这里我代表深圳市建设投资控股公司对今天积极参加深深房股权分置改革投资者网上交流会的各位投资者、网友表示衷心的感谢！感谢大家对深深房股权分置改革给予的关注以及大力的支持！
通过今天的网上交流会,我们听到了广大投资者对深深房股权分置改革坦诚的建议,我们也感受到了广大投资者对深深房的关心与支持。沟通产生理解,沟通创造价值,沟通达成双赢,希望在深深房股权分置改革的整个过程中,您都能与我们在一起,坦诚交流,共同完成本次改革工作。
我们坚信,广大投资者的高度信任与大力支持,是深深房成功的保证；我们将一如既往地坚持诚信、求实、共赢的理念,进一步支持深深房的企业经营和业务发展以创造良好的业绩来回报广大投资者的支持和关心。
最后,再次感谢各位的支持,同时也感谢全景网给我们提供交流的平台,感谢保荐机构兴业证券、深交所信息公司以及其他机构的辛勤工作。
谢谢大家！
兴业证券股份有限公司投资银行总部副总经理张玉忠致词
各位来宾、各位投资者、各位网友及广大支持和关心深深房的朋友们:
大家好！
首先,我谨代表深深房股权分置改革的保荐机构———兴业证券股份有限公司,感谢各位对深深房股权分置改革的关心和支持,同时也对长期以来支持和关心兴业证券的朋友表示感谢。
深深房A股于1993年9月在深交所挂牌上市,是最早上市的深圳市市属国有企业之一。近年来,深深房经营业绩波动较大,但是随着公司管理层的变更、深圳房地产行业景气度再次提升以及深圳市国资委的大力支持,我们相信未来深深房经营情况将获得较大改观。
依据本次股改方案,公司非流通股东将向流通A股股东每10股安排4.5股的对价,该对价比例明显高于目前市场的平均对价水平,充分体现了非流通股股东对投资者利益的重视和保护；同时随着管理层约束与激励计划的实施,公司治理结构将进一步优化,从而改善公司基本面,使全体股东获益。
兴业证券作为深深房股权分置改革的保荐机构,在股权分置改革工作过程中,本着诚实守信、勤勉尽责的原则,协助公司制订了股权分置改革方案,对相关事宜进行尽职调查,对相关文件进行核查,出具了保荐意见,并积极协助做好非流通股股东和流通A股股东的沟通协调工作。我们希望以股权分置改革为契机,深深房的治理结构能得以优化、管理水平能得以提高、深深房的核心竞争力能得以确立并得到提升,广大投资者能获得更高的收益,深深房及各方股东也将实现"共赢"。
现在我们借此次网上交流的机会,聆听各位的意见和建议,共同交流对深深房本次股权分置改革的看法和观点。让我们预祝深深房股权分置改革能取得圆满成功！
谢谢大家！
股改篇
问题：公司的股改方案是如何确定?
陈继：本次股改系解决历史形成的股权割裂的制度性弊端,改革中非流通股股东对流通股股东的对价安排实际上就是对历史上超额溢价发行的一种再纠正。因此,非流通股股东应当通过偿还当时流通A股股东支付的超额溢价的方式来获得与流通A股股东同等的上市流通权。从理论上计算,非流通股股东需偿还的超额溢价为26,771.29万元。但是考虑本次股权分置方案实施后,公司股价存在一定不确定性,为了充分尊重和保护流通A股股东的利益,将方案确定为：本公司唯一非流通股股东建设投资向持有本公司流通A股的股东做出对价安排。建设投资向流通A股股东安排6,652.8万股股票对价,即流通A股股东每持有10股流通A股获付4.5股对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股东持有的股份即获得上市流通权。在该对价方案下,非流通股股东对价安排总价值为28,740.1万元,高于理论测算价值。在送股方案的同时制订了相应的股权激励方案。
问题：股改方案实施后,流通A股股东究竟获得多少利益?
邵志和：简单地说,深深房改革方案实施后,每位流通A股股东手里的股票增加了45%,只要股价跌幅不低于45%,流通A股股东就可以受益。从公司权益来讲,流通A股股东拥有公司的权益比重从改革前的14.61%提高到21.19%。
问题：公司对价的基本原则是什么?
邵志和：一、符合政策法规原则；
二、兼顾各方利益原则；
三、有利于公司长远的发展；
四、体现“三公”原则；
五、简便易行原则。
问题：流通股股东有几种方式参与股权分置改革方案的表决?
罗坤权：有三种,包括网络投票、委托董事会投票及现场投票。但只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。详细的规定请参见关于召开A股市场相关股东会议的通知。
问题：请问股改费用由谁承担,非流通股股东会承担吗?
陈继：上市公司不承担与股改相关的费用。
问题：作为公司高管之一,您如何看待此次随股改方案提出的激励方案?
陈继：我认为将有利于完善公司的激励机制建设,逐步改善公司的基本面,起到一种长效作用。
问题：非流通股股东持有的股票什么时候可以上市流通?
张玉忠：根据相关规定及大股东作出的相关承诺,非流通股股东持有的股份在股改方案通过实施后首个交易日12个月内不挂牌交易；在12个月到24个月内可挂牌交易不超过5%；在24个月到36个月内可挂牌交易不超过10%。
问题：非流通股股东在获得所持股份的流通权后,会不会急于套现呢?
邵志和：首先,我们在股改方案中已经按照有关规定做出了法定承诺。其次,在法定禁售期满后,我们会本着维护市场稳定,维护广大投资者利益的原则,妥善考虑持有股份的上市流通问题,不会急于套现。
问题：虽然规定公司的董事会应当向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。但董事会成员的选拔和任命一般由非流通股控股股东决定,董事会能否真正代表流通A股股东的利益进行投票?
邵志和：董事会征集投票权是在股东提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示的基础上代为投票,董事会将根据股东的意愿进行投票,并且是在授权委托书列示的股东所选择的赞成、反对、弃权下进行的。
对于上网不方便,来现场参加会议成本比较大的流通A股股东,我们建议可以通过委托董事会征集投票权。
问题：向流通A股股东每10股安排4.5股的对价,是否故意讨好投资者?因为对公司的经营业绩没有改变。
陈继：当然不是。我们是根据科学的测算得出的结果,详见公告的说明书。而且公司今年已经扭亏为盈。
问题：对于其他公司而言,公司股改方案的最大亮点是什么?
陈继：一、合理的对价水平保护了流通A股股东的利益；
二、恰当的管理层激励,大大增加了管理层的积极性；
三、公司业绩的扭转及良好的发展前景是股东权益的良好保障。
问题：这次的股改方案是如何平衡流通A股股东与非流通股股东的利益关系?如何可以实现流通A股股东与非流通股股东的双赢?
邵志和：在此次股改过程中,公司始终把流通A股股东的利益放在第一位,同时兼顾平衡流通A股股东与非流通股东的利益。在对价的制定上,我们通过积极与流通A股股东的沟通,在确保公司未来可持续发展的基础上,尽最大的可能向流通A股股东支付对价。而股改完成后,流通A股股东与非流通股股东的利益将趋于一致,公司的市场价值将会有一个整体的提升,各类股东将实现双赢。
问题：你们这段时间就股权分置方案跟投资者沟通过吗?交流情况怎样?
邵志和：公司除准备了热线电话、传真、电子邮件、征求意见表、投资者交流会等方式外,同时公司还安排了营业部走访,希望能充分听取流通A股股东的意见和建议,公司股改方案得到了大多数投资者的认可。投资者也给我们提出了很多很好的意见和建议。
问题：请问10送4.5股,是按照什么价格来认购的?
邵志和：不是认购,是直接送股。
问题：对价的股票什么时间上市?
陈继：流通A股股东所获得的对价股份在股改方案通过并实施后复牌的第一个交易日即可上市流通。
问题：控股股东会不会在表决前买入大量流通A股,以保证方案能得到表决通过?
邵志和：控股股东不会在表决前买入大量流通A股,以保证方案能得到表决通过。首先,我们对股份公司的发展前景非常有信心。对于股权分置改革方案,我们多天来通过投资者交流会、走访营业部、发放征求意见函及今天的网上交流等多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商,我们相信该方案能得到流通A股股东的认同。
问题：对我们这些中小投资者而言,除了网上交流外,还有没有和公司高管的直接面对面沟通机会?
陈继：我的联系电话,82297856,如有必要,欢迎直接见面沟通。
问题：深深房的股改方案,没有任何减持承诺,而且说股改完成首日非流通股就获得了上市流通权,这是不是说明非流通股东的减持意愿非常迫切?
陈继：非流通股股东将遵守法定承诺,目前没有减持计划。
问题：股权分置改革期间股票停复牌如何确定?
陈继：安排是这样的：
2005年12月19日公告股改说明书及其他相关文件,A股停牌；
2005年12月29日A股复牌；
2005年12月30日A股市场相关股东会议股权登记日,并且该日下一个交易日开始停牌；
2006年1月19日到2006年1月23日相关股东会议网络投票时间；
2006年1月23日下午2：00,召开A股市场相关股东会议现场会议；
2006年1月24日公告A股市场相关股东会议决议；
2006年1与24日开始,股权分置改革方案的实施；
股改方案实施完毕后,公司将向交易所申请尽早复牌。
问题：请问相对于大股东73.52%的持股,10送4.5股太低,你们就不准备改方案吗?
邵志和：谢谢您对我们的关注,我们会认真考虑您的意见。
问题：公司这几年经营状况给人感觉是比较艰难,如何保证在股改之后,使公司的经营业绩符合广大股东的期望?
邵志和：公司近几年经营业绩起伏较大,主要受制于历史包袱沉重,开发业务规模较小,本次股权分置改革方案如能通过,必将有助于提升公司管理水平和完善公司制理结构,公司管理层决心进一步巩固房地产开发主营业务,争取用稳定的经营业绩回报广大股东。
问题：贵公司在制定方案过程中更看重是机构投资者利益还是中小投资者利益?
邵志和：深深房将本着为全体股东负责的态度协助公司的股改工作,股改方案通过后必将有利于全体股东的利益提升！
问题：股权分置改革实施后将对公司经营有何影响?
陈继：一、有利于统一公司股东的价值取向,形成一致的价值评判标准；二、有利于形成有效的约束机制和激励机制；三、有利于进一步完善公司治理结构,从而推动公司经营机制的完善,促进公司今后的发展。
问题：全流通后对贵公司最大的压力是什么?
陈继：股权分置改革实施后,公司的市值是公司价值的直接表现,因此,如何以更优良的经营业绩和持续稳定的发展,回报股东是我们所面临的最大的压力。
问题：公司的方案是否对股价有刺激作用?
陈继：公司正在通过不同的方式广泛征求流通A股股东的意见和建议,在重视和保护中小股东利益的基础上制定一个各方都能接受的股改方案。我想这种通过充分协商最后确定的方案会产生较好的市场效果。
问题：公司进行股权分置改革后,将如何充分相信市场功能,尊重市场机制为基础,进一步规范的公司治理结构?
陈继：解决股权分置问题后,目前的非流通股股东将和流通A股股东形成共同的利益基础,从而可以更加有效地规范大股东与上市公司的关系,进一步完善公司治理结构；另外,非流通股份可以上市流通后,大股东所持股份的价值也成为考核其业绩的重要指标,使得大股东更关注股份公司的长期价值,有利于股份公司的长期发展。
发展战略篇
问题：请介绍下公司历次融资情况?
陈继：本公司于1993年6月至7月发行了11,200万股人民币普通股(A股),其中内部职工股1,200万股,发行价格为每股3.80元,实际募集资金41,776万元；于1993年11月至12月发行了10,000万股人民币特种股票(B股),发行价格为每股3.90元人民币(折合3.50元港币),实际募集资金折合人民币35,657.1429万元。
问题：“核心竞争力”体现在哪些方面?
邵志和：公司目前的核心竞争力主要体现在：
一、深深房多年积淀的开发经验和企业品牌,深深房成立至今已经25年了,在深圳有很强的影响力,在全国也具有一定的影响力。
二、较强的业务团队和技术骨干,经过25年来的沉淀,公司铸就了一支较强的业务团队,一支优秀而且稳定的技术骨干。
三、现有相对低成本的存量资源。现有开发项目及土地储备带来的低成本竞争优势。客观分析,公司目前拥有的开发项目和储备土地并不足够支持企业未来的长远持续发展,但56万平方米的开发规模,也足以满足未来三年开发计划需求,同时,这些项目及土地均属于90年代购入和合作的项目,其土地成本远低于目前市场上同类项目或土地的购置成本,对于公司来讲,未来三年地产开发的核心竞争力就体现在这种低成本优势的开掘和实现上。
问题：深深房近年收缩、调整战略取得了显著成效,听说到今年基本上能够丢掉包袱,扭亏为盈,请问下一阶段公司发展战略会有怎样的调整?
邵志和：公司未来的发展战略是,充分利用现有项目及开发用地土地取得成本的优势,加快开发速度,提高开发规模；集中开拓住宅市场；努力提高项目管理水平,提升服务水平；整合存量资源,采取有效营销策略,充分利用开发产品销售回笼资金,增加土地储备；同时积极参与合作开发、旧有房产改造、中小城市地产开发。
问题：公司上市以来未曾再融资,根据近年的报表估计未来两年内难以达到再融资门槛,请问将如何破题“资金瓶颈”?
罗坤权：公司目前财务状况已经有所改善,公司将会采取更快盘活沉淀资产、加快在售楼盘资金回笼、改善资金调度使用效率的方法解决资金问题。
问题：公司通过本次交流要达到什么预期目的?
王鹏：本次网上交流是非流通股股东与流通A股股东进行沟通的重要形式之一,有利于投资者多方面了解深深房股权分置改革的具体内容和深深房经营情况,有利于不同股东之间加强全面真诚的沟通关系,推进深深房股权分置改革工作。同时提醒投资者留意深深房相关公告信息。感谢各位流通股股东积极参与本次网上交流活动。
问题：刚才看直播听到邵总谈到将来将会利用此前的土地储备开发,那么公司将来两年还有新增土地储备计划吗?此外,公司是否不再涉足内地市场了?
罗坤权：公司未来两年将努力寻求增加土地和房地产开发项目储备,公司将充分吸取历史经验教训,经过充分论证后作出科学和正确的投资决策,形成开发、销售、储备、再开发的良性循环。 |
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