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一致药业(000028)关于治理专项活动整改情况的报告 2008-7-19
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深圳一致药业股份有限公司关于治理专项活动整改情况的报告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）等有关文件精神，公司从2007年4月起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，结合深圳证监局现场检查后下发的《关于要求深圳一致药业股份有限公司限期整改的通知》要求（深证局公司字[2007]24号），公司对存在的问题进行了全面整改，并就问题涉及的法律法规开展了深入和持续的学习领会。2007年11月1日公司公告了《深圳一致药业股份有限公司治理专项活动整改总结报告》。
根据中国证监会关于2008年深入推进上市公司治理专项活动的有关要求（中国证券监督管理委员公告[2008]27号），公司对整改措施的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，截至2008年6月30日,公司限期整改问题已全部整改完成，持续整改问题取得较好成效.现将公司治理整改总结报告中所列事项的整改落实情况、整改效果及下一步改进计划报告如下：
一、 限期整改问题整改情况（一）关于“三会”运作不尽完善，公司治理制度需要修订和补充的问题整改完成情况：
1）公司已按照《上市公司章程指引》（2006版）对原《公司章程》作了全面修订，并报经2007年9月11日股东大会审议通过后严格遵照执行。
2）根据新修订的《公司章程》，公司于2007年8月8日再次修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
以及《总经理工作细则》。
3）为发挥独立董事作用，公司在原章程有关独立董事工作职责及要求等规定的基础上于2007年8月8日重新单独制定了《独立董事工作制度》。
4）为了规范和加强董事会专门委员会的运作，公司于2007年8月8日制定了《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》和《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，同时按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，经股东大会批准设立四个专门委员会的基础上，对各专门委员会组成人员作了相应的调整，其中董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占三分之二并由独立董事担任召集人，此项调整做到了与《上市公司治理准则》的要求完全一致。
5）公司于2007年7月11日重新修订了《信息披露事务管理制度》，针对以往存在的公司重大事项发生时报告不及时的个别情形，制定了《公司内部重大事项报告制度》及流程。
6）针对以往关联交易报告、传递、审议表决、披露程序等环节个别存在不及时等情况，公司于2007年8月8日制定了《关联交易管理办法》，将事后追认改为事前审批，从而确保了关联交易事项在决策程序上的及时性和合规性。
7）公司于2008年3月27日制定了《董事会审计委员会年度审计工作规程》和《独立董事年度报告工作制度》，该两项制度的制定使得董事会专门委员会及各独立董事对公司年度报告的审计、编制、审核、审议工作发挥出专门作用。
截至2007年9月11日，第一至第六项所涉及的制度均先后获得董事会以及股东大会审议通过并全面实施。“三会”运作所涉治理制度事项已全部完成整改。
（二）关于公司存在一定程度的股东干预，独立性方面需要改进的问题。
整改落实情况：
公司将自查活动中发现的问题和深圳证监局现场检查提出的问题反馈给了大股东，大股东已表示今后将通过派出董事在董事会发表意见和参加股东大会行使决策权和投票表决权，切实维护上市公司的独立性。针对上市公司人员任职的干预问题，大股东也在制度上做了相应调整。需由公司董事会聘任的高管人员由董事会提名委员会进行筛选，再由董事会做出聘任决议，需由总经理聘请的经营管理人员由总经理依据一致药业人力资源管理规定做出聘任。2007年9月13日，本公司收到国药控股关于调整国药控股财务委员会人员的通知，本公司财务总监不再任国药控股财务委员会副主任职务。
（三）信息披露方面存在的问题整改完成情况：
1）关于公平信息披露问题，2007年9月公司董事会、监事会审议通过了《一致药业关于实施内幕信息知情人员报备及公司治理非规范情况特别信息披露议案》，同意本公司在执行国有资产管理的有关规定，向大股东定期报送财务报表，以及就涉及国有资产处置等事项向大股东报告时，执行保密制度和内幕信息知情人员报备制度，履行信息披露义务。
2）关于董事会秘书知情权问题，按照新修订的《总经理工作细则》，董事会秘书参加总经理办公会议，该项规定已经得以执行。
3）关于信息披露方面存在的个别问题，董事会已责成董秘办工作人员以及相关财务人员加强学习和培训，认真掌握信息披露内容与格式准则的各项要求，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，杜绝在信息披露中任何错漏的发生。
以上事项已于2007年9月14日完成整改，并持续进行中。
（四）公司部分重大关联交易未履行决策程序整改完成情况：
公司未及时履行决策程序的关联交易发生在子公司与关联方之间。由于问题发生当时，公司尚未完善重大事项内部报告制度以及建立报告流程，董事会秘书办公室无法及时掌握有关信息，故无法就拟发生的关联交易事项提交履行相关的审批程序。针对此种情况，公司在整改中已经制定了重大事项内部报告制度，规范了公司与关联方、子公司与关联方之间的交易行为，确定了各部门、各企业负责人在信息传递与报告中的责任和义务，为履行应有的决策程序奠定了制度保障，公司今后可以有效杜绝此类事项的再次发生。对此问题涉及的下属子公司2006年向大股东借款的关联交易事项已于2007年11月13日补充履行了决策程序。
二、持续整改问题及下一步改进计划（一）关于公平信息披露问题持续整改措施：公司董事会、监事会于2007年9月审议通过了《一致药业关于实施内幕信息知情人员报备及公司治理非规范情况特别信息披露议案》，决议执行保密制度和内幕信息知情人员报备制度，此项制度已得到严格执行。近期，根据深圳证监局下发的《关于进一步规范上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息报备材料的通知》，公司将在执行国有资产管理的有关规定，向大股东定期报送财务报表，以及就涉及国有资产处置等事项向大股东报告时，更加严格地执行保密制度和内幕信息知情人员报备制度。
整改效果：公司在向大股东、实际控制人提供未公开信息报备材料的同时，及时向监管部门提交知情人报备表格，并且不断按照监管部门的要求，提高报备信息的全面性，尽量符合中国证监会深圳证监局的监管要求。
下一步改进计划：紧跟监管部门对公平信息披露的要求，建立长效机制，不放松对保密制度和内幕信息知情人员报备制度的严格执行。
（二）需进一步健全和完善相关制度持续改进措施：董事会秘书办公室在落实上市公司专项治理活动中，就《公司章程》与《上市公司章程指引》逐条进行了比对，并在此基础上提出了《公司章程修正案》，与此同时，还进一步对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理的相关制度进行了修订补充和完善，而且还新制定了一批规范治理的制度，包括《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》等，2007年8月8日公司四届董事会十七次会议审议通过了上述规则和制度，2007年9月11日公司2007年第一次临时股东大会对提交大会审议的议事规则和重要制度进行了投票表决并获得通过。
整改效果：通过不断加强制度建设工作，公司治理制度体系基本上达到了中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，促进了公司规范运作水平的提升。
下一步改进计划：进一步完善治理制度体系，提高规范运作意识和治理水平，以内控制度体系建设为突破口，夯实管理基础，推动公司治理水平不断提高。
（三）需完善内部控制体系，使管理更加科学化和规范化持续改进情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司逐步完善和健全了各种内部管理机构和财务管理、人事管理、经营管理和内部审计等一系列内部控制体系，持续改进，并得到有效执行,保证了公司资产的安全完整及财务数据的真实准确。
下一步改进计划：公司内部控制制度涵盖公司各事业部、各职能部门及各项经济业务，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；在各个业务环节建立有严格的内部管理控制体系和审批程序、审批权限，进一步保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（四）充分发挥董事会各专门委员会的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能整改情况：公司董事会已设立四个专门委员会，并进行了相应的制度建设，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，独立董事的专业意见正发挥越来越重要的作用，有助于董事会做出科学高效的决策。
整改效果：专门委员会和独立董事的“智库”作用有了更进一步的发挥，在公司决策中将发挥着越来越重要的作用，确保了公司经营决策的科学性。
下一步改进计划：公司将为董事会各专门委员会的运作提供便利，充分发挥董事会各专门委员会的作用，保证各委员会充分行使职权。
特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十八日 |
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