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一致药业(000028)限售股份上市流通提示性公告 2008-5-15
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深圳一致药业股份有限公司限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为37,963,986股。
2、本次限售条件流通股可上市流通日为2008年5月16日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
公司非流通股股东国药控股有限公司、深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司、深圳市宝安上屋经济发展有限公司、深圳市网纵实业有限公司、南京君悦投资咨询有限公司、无锡市华信投资管理有限公司、上海师圣企业发展有限公司、上海华夏亿富投资管理有限公司，向持有深圳一致药业股份有限公司（简称“一致药业”）流通A股的股东做出对价安排，需由上海华夏亿富投资管理有限公司的对价安排，由国药控股有限公司代为垫付。对价支付后，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。对价安排为：于一致药业股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东，每10股一致药业流通A股股份将获付3股对价股份。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
2006年4月14日，公司相关股东会议通过了股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2006年4月28日。
4、2007年4月28日，公司股权分置改革完成满十二个月，公司部分限售股份持有人股份已获准上市流通。至2008年4月28日，公司股权分置改革将完成满二十四个月，公司将新增部分限售股份上市流通。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺及履行情况
（一）限售股份持有人的承诺事项
根据一致药业股权分置改革方案，公司限售股份持有人承诺如下：
“1、公司非流通股股东承诺事项：
（1）本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）本公司第一大股东国药控股做出如下特别承诺：
1）承诺自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌出售；
2）承诺在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月后，其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，其交易价格不低于一致药业董事会公告改革方案前30个交易日公司股票加权均价的110%，即5.05元（如果自股权分置改革方案实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理）。
3）为使公司本次股权分置改革顺利进行，国药控股同意为截止至本次股权分置改革A 股市场相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向国药控股偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股的书面同意。
2、同意进行本次股权分置改革的非流通股股东声明：
（1）承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
（3）承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有”。
（二）限售股份持有人承诺事项的履行情况
1、国药控股有限公司的承诺履行情况
经核查，截止本核查报告签署之日，国药控股有限公司持有的公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)锁定，未上市交易；国药控股有限公司未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让；
在公司股权分置改革期间，国药控股有限公司为公司非流通股股东——上海华夏亿富投资有限公司垫付本应由其自行支付的对价，使一致药业的股权分置改革方案得以顺利实施。
2、公司其他限售股份持有人的承诺履行情况
经核查，截止本核查报告签署之日，除国药控股有限公司、深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司外的其余6家原非流通股股东已于2007年4月28日履行承诺完毕，于2007年5月10日其持有的限售股份已全部上市流通。深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司持有的14,407,470股于2007年4月28日履行承诺完毕，并于2007年5月10日上市流通；深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司未以其持有剩余的限售股份9,149,046股为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让。
三、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2008年5月16日；
2、本次可上市流通股份的总数为37,963,986股，占公司股份总数的13.18%；
3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：
本次可上市
持有有限售 本次可上 交易数量占 剩余有限售
序 有限售条件股东名称 条件股份数 市交易数 公司总股本 条件股份数
号 量 量 比例 量
1 国药控股有限公司 112,786,386 28,814,940 10% 83,971,446
2 深圳市宝安区石岩镇经 9,149,046 9,149,046 3.18% 0
济发展总公司
合计 121,935,432 37,963,986 13.18% 83,971,446
四、此前限售股份上市情况
一致药业股权分置改革方案实施完毕满十二个月之日(即2007年4月28日)，国药控股有限公司的限售承诺未履行完毕，其所持有的股份仍全部处于限售期内，不得上市交易；深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司的限售承诺亦未履行完毕，其所持有的部分限售股份仍处于限售期内，不得上市交易；深圳市宝安上屋经济发展有限公司、深圳市网纵实业有限公司等6个原非流通股股东持有的公司限售股份的限售承诺于2007年4月28日履行完毕，该等限售股份于2007年5月10日解除限售，上市交易。具体情况如下表：
该次可上市
持有有限售 该次可上市 交易数量占
序 有限售条件股东名称 条件股份数 交易数量 公司总股本
号 量（股） （股） 比例（%）
1 国药控股有限公司 112,786,386 0 0%
2 深圳市宝安区石岩镇经济发展 23,556,516 14,407,470 5.00%
总公司
3 深圳市宝安上屋经济发展有限 12,655,772 12,655,772 4.39%
公司
4 深圳市网纵实业有限公司 5,058,437 5,058,437 1.76%
5 管健 4,769,231 4,769,231 1.66%
6 无锡市华信投资管理有限公司 1,332,332 1,332,332 0.46%
7 上海师圣企业发展有限公司 953,846 953,846 0.33%
8 上海华夏亿富投资有限公司 800,000 800,000 0.28%
================续上表=========================
剩余有限售
序 有限售条件股东名称 条件股份数
号 量（股）
1 国药控股有限公司 112,786,386
2 深圳市宝安区石岩镇经济发展 9,149,046
总公司
3 深圳市宝安上屋经济发展有限 0
公司
4 深圳市网纵实业有限公司 0
5 管健 0
6 无锡市华信投资管理有限公司 0
7 上海师圣企业发展有限公司 0
8 上海华夏亿富投资有限公司 0
注： 上表中有限售条件股东 “管健”，系依据司法裁定受让原有限售条件股东南京君悦投资咨询有限公司全部股份的自然人。
五、本次解除限售股份变动情况
- 本次解除股份限售前 本次解除股份限售后
- 数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 121,943,813 42.32% 83,979,827 29.14%
1、国家持股
2、国有法人持股 112,786,386 39.14% 83,971,446 29.14%
3、其他内资持股 9,157,427 3.18% 8,381 0.003%
其中：
境内法人持股 9,149,046 3.18% 0 0
境内自然人持股 8,381 0.003% 8,381 0.003%
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 166,205,587 57.68% 204,169,573 70.86%
1、人民币普通股 111,319,987 38.63% 149,283,973 51.81%
2、境内上市的外资股 54,885,600 19.05% 54,885,600 19.05%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 288,149,400 100.00% 288,149,400 100.00%
六、控股股东对所持解除限售股份的持有意图
公司控股股东国药控股有限公司在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通股计划，并承诺：如果未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
七、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎核查，国信证券责任有限公司就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
根据国信证券的核查，截止本核查意见签署之日，一致药业相关股东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺，一致药业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
八、其他事项
1、公司无限售条件流通股存在垫付对价情形。
2、有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对其的违规担保。
3、按照中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所的有关规定，本次申请解除限售的有限售条件流通股股东所持股份数量超过一致药业股份总数的1%的两家股东国药控股有限公司、深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司均作出承诺，其主要内容如下：
在预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过一致药业股份总数1%时，将通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
解除限售存量股份通过深圳证券交易所大宗交易系统转让时，承诺遵守深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规则。
减持一致药业解除限售存量股份达到1%及以上时，承诺按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
控股股东国药控股有限公司特别承诺：在一致药业的定期报告公告前30日内不转让解除限售存量股份。
九、备查文件
1、有限售条件流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
3、国药控股有限公司承诺书
4、深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司承诺书
特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
2008年5月15日 |
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