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一致药业(000028)第五届董事会第三次会议决议公告 2008-3-27
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深圳一致药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会第三次会议于2008年3月14日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2008年3月25日以现场表决方式召开，由董事长陈为钢先生主持，应参加会议董事9名，亲自出席会议董事6名；独立董事彭娟女士因故请假缺席会议，书面委托独立董事陈舒女士出席会议并代行表决权；董事魏玉林先生、董事蒋宁先生因公务缺席会议，均书面委托董事吴爱民先生参加会议并代行表决权。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。
1、审议通过了《公司2007年度董事会报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2007年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2007年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2007年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2007年度利润分配方案》
公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则,利润分配采用母公司报表数据。经立信会计师事务所有限公司对公司2007年财务状况的审计,2007年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为124,914,225.45元、母公司报表净利润为90,207,590.32元，加上经调整的2007年初未分配利润-19,282,710.29元,扣除计提法定公积金7,092,488.00元及2007年中期对股东分配2006年度股利25,902,701.26元后,2007年期末可供分配的利润为37,929,690.77元。董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于补充公司流动资金，并留待以后年度分配。以上利润分配预案须提交公司2007年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2007年期初资产负债表相关项目调整的议案》
根据财政部财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知＝,公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》,按照《企业会计准则第38号-棗首次执行企业会计准则》和财会〔2007〕14号《企业会计准则解释第1号》的要求,对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整及做出修正。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
追溯调整及修正的项目变化情况：
单位：元
报表（合并）项目 本次年报披露的 前期已披露的 差异金额
2007年期初数 2007年期初数
预付款项 92,412,252.18 31,281,294.12 61,130,958.06
待摊费用 1,885,446.77 -1,885,446.77
存货 489,540,293.95 489,402,122.53 138,171.42
可供出售金融资产 9,130,117.38 9,130,117.38
长期股权投资 53,115,470.32 109,103,269.61 -55,987,799.29
投资性房地产 39,289,145.88 39,289,145.88
固定资产 197,622,254.53 259,591,892.84 -61,969,638.31
在建工程 91,607,284.84 150,990,967.55 -59,383,682.71
无形资产 47,664,008.98 32,031,022.36 15,632,986.62
长期待摊费用 8,325,557.52 6,155,684.69 2,169,872.83
递延所得税资产 15,579,312.96 15,579,312.96
股权分置流通权 198,752.29 -198,752.29
资产总计 2,642,885,690.85 2,679,240,445.07 -36,354,754.22
应付职工薪酬 93,876,725.25 93,876,725.25
应付工资 68,321,509.92 -68,321,509.92
应付福利费 9,293,326.86 -9,293,326.86
应交税费 3,220,047.64 3,220,047.64
应交税金 2,919,570.97 -2,919,570.97
其他应交款 300,476.67 -300,476.67
应付利息 295,758.00 295,758.00
其他应付款 289,624,952.97 286,472,925.28 3,152,027.69
预提费用 10,086,010.69 -10,086,010.69
递延所得税负债 14,397,698.79 14,397,698.79
负债合计 2,230,360,393.51 2,206,339,031.25 24,021,362.26
资本公积 10,128,077.65 18,044,074.54 -7,915,996.89
盈余公积 83,419,602.89 -83,419,602.89
未分配利润 92,152,056.20 96,039,768.76 -3,887,712.56
未确认的投资损失 -37,920,889.45 37,920,889.45
归属于母公司所有者 390,429,533.85 447,731,956.74 -57,302,422.89
权益合计
少数股东权益 22,095,763.49 25,169,457.08 -3,073,693.59
所有者权益合计 412,525,297.34 472,901,413.82 -60,376,116.48
负债和所有者权益 2,642,885,690.85 2,679,240,445.07 -36,354,754.22
总计
================续上表=========================
报表（合并）项目 变动原因
-
预付款项 按新准则调整，在建工程-预付工程
物资款重分类至预付款项
待摊费用 新准则无此科目，按款项性质进行
重分类调整
存货 -
-
-
-
在首次执行日,企业应当将持有的
金融资产划分为持有至到期投资、
可供出售金融资产 可供出售金融资产等。其中，可供
出售金融资产应当在首次执行日按
照公允价值计量,并将账面价值与公
允价值的差额调整留存收益
-
根据《企业会计准则第20号-企
长期股权投资 业合并》属于同一控制下的企业合
并产生的长期股权投资，尚未摊销
完毕的股权投资差额应全额冲销
根据《企业会计准则第3号-投资
投资性房地产 性房地产》规定，出租的土地使用
权和建筑物在此科目核算
根据《企业会计准则第3号-投资
性房地产》规定，出租的土地使用
固定资产 权和建筑物在投资性房地产中核
算；固定资产改良支出在长期待摊
费用中核算；土地使用权在无形资
产中核算
在建工程 同预付款项
按新准则规定，土地使用权在此科
无形资产 目核算；出租的土地使用权在投资
性房地产中核算
-
长期待摊费用 固定资产改良支出按新准则规定
在此科目核算
-
根据《企业会计准则第18号-所
递延所得税资产 得税》规定，公司所得税费用的核
算由应付税款法变更为资产负债表
债务法
股权分置流通权 新准则无此科目，按款项性质进行
重分类调整
资产总计
根据《企业会计准则第9号-应付
应付职工薪酬 职工薪酬》规定，应付工资、应付
福利费重分类记入"应付职工薪酬"；
对符合预计负债确认条件的辞退补
应付工资 偿进行追溯调整；对原记入"其他应
付款"的社保基金、工会经费、职工
应付福利费 教育经费等按新准则进行重分类调
整
应交税费 -
应交税金、其他应交款重分类记入
应交税金 "应交税费"科目
其他应交款
对原记入"其他应付款"的预提银
应付利息 行利息进行重分类调整
-
其他应付款 按新准则进行重分类调整
-
预提费用 新准则无此科目，按款项性质进行
重分类调整
根据《企业会计准则第18号-所
递延所得税负债 得税》规定，公司所得税费用的核
算由应付税款法变更为资产负债表
债务法
负债合计
根据《企业会计准则第38号－首
次执行企业会计准则》所规定的
资本公积 5-19条相关内容和《企业会计准则
解释第1号》的要求，对财务报表整
项目进行了追溯调整
盈余公积 -
-
-
-
未分配利润 -
-
-
-
按新准则要求，未确认的投资损失
应冲减合并资产负债表中的"未分
未确认的投资损失 配利润"项目和合并利润表中的"净
利润"及"归属于母公司所有者的净
利润"项目
归属于母公司所有者 因以上项目调整，重新计算后产生
权益合计
少数股东权益 的差异
所有者权益合计
负债和所有者权益
总计
================续上表=========================
报表（合并）项目 变动金额
注1：致君预付在建工程款由"在建工程"重分类
预付款项 转入59,383,682.71元；属于预付款项性质的原
"待摊费用"重分类转入1,747,275.35元。
待摊费用 注2：按款项性质重分类调整转入"预付款
项"1,747,275.35元，"存货"138,171.42元。
存货 注3：属于存货--低值易耗品性质的原"待摊费
用"重分类调整138,171.42元。
注4：本公司下属子公司南方医疗器材作为募集
股东原持有的国药股份股权654,500股，成本100
万元，后通过股权分置改革获得流通权。为获得
流通权合计送股130,082股，相关成本198,752.29
可供出售金融资产 元旧准则记入"股权分置流通权"科目中，其余
524,418股相关成本801,247.71元记入"长期股权
投资"。按新准则，将该股份全部重分类调整记
入可供出售金融资产，并按2006年12月31日
收盘价计算可供出售金融资产金额。
长期股权投资 注5：冲减股权投资差额5,326万元，国药股份
股权重分类调整至可供出售金融资产80万元。
投资性房地产 注6：由"固定资产"和"无形资产"科目转入。
固定资产 注7：按项目性质分别转入"投资性房地产"、"无
形资产"和"长期待摊费用"。
在建工程 注7：转入预付款项。
注8：转入在"固定资产"中核算的土地使用权，
无形资产 转出在"投资性房地产"中核算的土地使用权。
注9：原记入长期待摊费用的解除劳动关系一次
长期待摊费用 性支付的补偿金按新准则规定调整以前年度损
益-4,389,869.68元。由固定资产转入的固定资产
改良支出6,559,742.51元。
注10：由于应收款项坏帐准备、存货跌价准备、
递延所得税资产 应付职工薪酬等因素影响确认的递延所得税资
产。
股权分置流通权 注11：见注4。
资产总计
应付职工薪酬
注12：应付工资68,321,509.92元、应付福利费
9,293,326.86元、其他应付款6,699,844.56元重
应付工资 分类记入"应付职工薪酬"，追溯调增辞退补偿金
9,562,043.91元。
应付福利费
应交税费 注13：应交税金余额2,919,570.97元、其他应
交款余额300,476.67元重分类记入"应交税费"科
应交税金 目。
其他应交款
应付利息 注14：由其他应付款转入。
注15：按款项性质进行重分类。由预提费用转
其他应付款 入1,009万元，转出到应付职工薪酬670万元，
转出到应付利息30万元。
预提费用 注16：转出到其他应付款。
递延所得税负债 注17：国控广州固定资产评估增值影响确认的
递延所得税负债金额。
负债合计
注18：为冲减股权投资差额调减15,233,102.54
元；可供出售金融资产应当在首次执行日按照公
资本公积 允价值计量,并将账面价值与公允价值的差额调
留存收益，可供出售金融资产按公允价值计量
调增7,317,1058.65元。
盈余公积 注19：为冲减股权投资差额调减。
注20：因确认递延所得税资产调增13,322,123.36
元；因确认递延所得税负债调减12,912,322.68
元；因冲减股权投资差额调增45,390,219.48元；
未分配利润 因确认辞退补偿金调减8,206,251.96元；因调整
原记入长期待摊费用的解除劳动关系一次性支
付的补偿金调减4,389,869.68元；未确认的投资
损失按新准则项目列示调减37,091,611.08元。
注21：该会计政策变更调整期初未分配利润
未确认的投资损失 -37,091,611.08元。
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益
所有者权益合计
负债和所有者权益
总计
6、审议通过了《公司2008年度经营计划方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2007年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司
2007年度股东大会审议。（内容详见深交所网站http://www.szse.cn/）
8、审议通过了《董事会审计委员会年度审计工作规程》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见深交所网站http://www.szse.cn/）
9、审议通过了《独立董事年度报告工作制度》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（内容详见深交所网站http://www.szse.cn/）
10、审议通过了《2008年经营业绩考核方案》
为落实公司发展战略，同意根据公司实际情况，确定公司高管人员2008年基本年薪，在此基础上，从财务指标、管理指标、加分指标、扣分指标、个人民主评议五个方面对公司高管人员进行综合考核，前四项得分累加按100%的权重，作为经营业绩考核分数，个人民主评议测评分按10%的权重，计入总分。
表决结果：关联董事回避表决。8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《公司2007年度不良资产核销的议案》
同意下属公司广西一致药店连锁有限公司对543,557.59元的应收帐款进行核销（应收柳州市医疗保险中心，已全额计提坏帐准备）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及为下属公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2007年度股东大会审议。（申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及深交所网站http://www.szse.cn/）
13、审议通过了《关于2008年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》
表决结果：关联董事回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2007年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及深交所网站http://www.szse.cn/）
14、审议通过了《关于转让辽宁一致医药连锁有限公司30％股权的议案》
为打造“中国南区药品分销第一品牌”，董事会同意将业务区域重点集中在南区，为抓大放小，减少投资风险，公司决定退出在辽宁一致的投资。在对辽宁一致进行资产评估的基础上，以经评估的资产净值所对应的本公司股东权益确定交易价格，将所持辽宁一致医药连锁有限公司30％股权转让给国药控股国大药房有限公司。该项交易尚待进行。
表决结果：关联董事回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于增持国药控股广州公司10%股权的议案》
表决结果：关联董事回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及深交所网站http://www.szse.cn/）
16、审议通过了《关于致君制药引进韩国柳韩公司专利药的议案》
为有效延伸企业产品线，实现向消化道领域快速切入，从而形成企业新的利润增长点，同意下属企业深圳致君制药有限公司引进韩国柳韩药品工业株式会社消化道溃疡药Revanex专利药品，并批准深圳致君制药有限公司与韩国柳韩药品工业株式会社签署《Revanex独家授权生产、销售和原料供货协议》，在控制风险情况下，分期支付授权费用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于续聘年报审计机构的议案》
同意继续聘请立信会计师事务所为公司2008年年度审计机构，同时提请股东大会授权董事会确定2008年度审计报酬事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《公司2007年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见深交所网站http://www.szse.cn/）
19、审议通过了《公司2007年度社会责任报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见深交所网站http://www.szse.cn/）
20、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
董事会同意公司增加“疫苗”和“保健食品经营”范围，并将《公司章程》第十三条修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、生物制品（含疫苗）的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口；三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断试剂，医用缝合材料及粘合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件，医用超声仪器及有关设备，消毒和灭菌设备及器具，医用卫生材料和敷料。
本议案需提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于增补董事的议案》
公司董事长陈为钢先生因工作变动原因，不再担任董事长及董事职务，同意推荐付明仲女士为公司第五届董事会董事候选人，提交公司2007年年度股东大会选举。
陈为钢先生在担任董事长期间勤勉尽责，切实维护公司及股东利益，董事会对陈为钢先生为董事会建设及公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于购买董事、监事、高管人员责任险的议案》
新《公司法》、《证券法》的实施更加明确了董事、监事及高管人员的尽职和勤勉义务，完善了民事赔偿责任制度，为降低董事、监事及高管人员正常履行职责过程中招致的风险，使其更加积极地履行职责，同意公司为董事、监事及高管人员购买责任限额为人民币伍仟万元的“董事、监事及高管人员责任险”，期限壹年。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》（具体内容详见当日公告及深交所网站http://www.szse.cn/）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十七日
附：尚未披露过的董事候选人简历
付明仲女士：1950年出生，硕士研究生，高级经济师，1970年10月起在哈尔滨制药二厂工作，任结晶车间组长；1972年6月起在哈尔滨制药三厂工作，先后任针剂车间主任、质管办主任、办公室主任、副厂长、党委委员；1992年3月起先后任哈药集团董事、哈尔滨市医药公司总经理、党委书记；1997年12月起任中国医药（集团）公司副总经理、党委委员；1999年1月起先后任中国医药集团总公司董事、中国医药工业公司常务副总经理、党委委员；2001年1月起至今任中国医药集团总公司董事、党委委员，国药集团药业股份有限公司董事长、党委委员、党委书记；2006年2月起至今任国药控股有限公司党委书记、总经理。 |
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