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深圳能源(000027)关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明 2008-7-19
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深圳能源集团股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证监会[2008]27公告及深证局公司字（2008）62号文要求，公司结合目前治理情况并对照2007年10月31日公告的《公司治理专项活动整改报告》所列事项，对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行如下说明：
一、限期整改问题的落实情况
1、公司存在与控股股东的日常关联交易、同业竞争及生产经营独立性方面等问题。
为解决公司与深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）存在的关联交易、同业竞争以及生产经营独立性的问题,公司于2006年8月公布了非公开发行股票收购深能集团资产的方案。2007年8月14日，中国证监会重组委员会有条件审核通过了公司向深能集团非公开发行股份购买资产的申请。9月14日公司收到证监会核准文件。2007年12月20日，公司新发行股份成功上市。
整改完成情况：通过此次定向增发以及后续的收购，实现深能集团整体上市，基本解决关联交易、同业竞争及生产经营独立性的问题。现在公司已建立独立的劳动人事及工资管理制度，控股股东的人员已经随着注入资产进入本公司；
公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行开立独立帐户；机构独立方面：公司建立独立的组织机构，股东大会、董事会、监事会、经营班子依法运作；业务分开情况：公司已经拥有发电及发电配套相关的完整产业链，业务独立自主经营。
2、公司信息披露事务管理制度情况修订。
2007年6月28日公司召开董事会五届十二次会议及2007年10月11日公司召开2007年第一次临时股东大会审议通过了新修订的公司信息披露事务管理制度。
整改完成情况：已完成，完成时间2007年10月11日。
3、公司募集资金的管理制度情况修订。
2007年6月28日公司召开董事会五届十二次会议，审议制定公司的募集资金的管理制度，确保募集资金信息披露、募集资金确定的投资项目以及使用情况更加规范、公开、透明。
整改完成时间：已完成，完成时间2007年6月28日
4、三会运作方面有关部分董事会、监事会会议纪要签名不完整，董事授权委托书不规范，未明示授权投票权限等问题整改情况。
公司2007年度陆续召开了关于非公开发行股票实现能源集团整体上市的董事会会议，由于会后马上赶制上报文件，且申报工作量大、时间紧迫，导致几次董事会会议纪要部分签名不完整。公司已按深圳证监局现场检查的要求，认真检查历次三会资料，补齐了会议纪要签名，并规范了以后董事授权委托书格式，明示了授权投票权限。
整改完成时间：已完成，完成时间2007年10月15日
二、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
公司存在向大股东报送未公开信息的情况，每月向深能集团提供月度主要财务指标快报。
改进计划：公司按照《上市公司信息披露管理办法》和深圳证监局《关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的监管要求，每月向深圳证监局报送《公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，其中包括未公开信息知情人员的名单及相关情况。根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》要求，公司及控股股东能源集团已经向深圳证监局作出了加强未公开信息管理的承诺，每月及时向深圳证监局报备。
三、公司在2008年完善治理结构所做的工作
1、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，结合公司整体上市完成后的实际情况，对公司章程及股东大会议事规则、董事会议事规则进行了全面修订，并与董事会其他相关制度汇编成册，建立起一系列公司治理的基础性制度，进一步补充和明确了股东大会、董事会和经理局的职权划分，促进了公司科学决策、守法经营。
2、2008年6月13日公司召开董事会六届一次会议，审议了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》、《关于修订董事会审计委员会工作细则及制定其他专门委员会工作细则的议案》。通过了新一届董事会专门委员会组成人员，并修订完善了相关委员会工作实施细则及制度，更好地开展各专门委员会职能；审议了《关于重大信息内部报告工作细则的议案》，建立了公司控股子公司重大信息的报告、传递程序、信息披露工作审批以及严格规范重大信息的保密制度。
在规模日趋扩大和经营活动日益频繁的经营环境下，保证了公司的透明与规范运作。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，进一步理顺公司与控股股东之间的关系，不断完善法人治理结构，提高公司的治理和规范运作水平。
二○○八年七月十九日 |
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