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飞亚达A(000026)第五届董事会第十五次会议决议公告 2008-6-3
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深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2008年5月22日以书面方式发出会议通知后于2008年6月2日在航都大厦2517会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长吴光权先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议经过认真研究，逐项审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2008年度非公开发行股票方案的议案》；
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量下限为3,000万股（含3,000 万股），上限为5,000万股（含5,000 万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行价格不低于发行底价。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过53,160万元，募集资金拟按顺序投资于以下两个项目：
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1 亨吉利名表连锁网络新 41,810 41,810
店拓展项目
2 亨吉利名表连锁网络老 11,350 11,350
店改造升级项目
合计 53,160 53,160
本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为53,160万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
9、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》
（该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
四、以9票同意，0以票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2008年度非公开发行募集资金项目可行性分析报告的议案》
（该议案的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、签署本次非公开发行股票过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、如证券监管部门对非本次公开发行股票方案进行调整，根据证券监管部门意见，对本次具体发行方案作相应调整；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2008年1月）的规定，公司对原《募集资金管理制度》进行了修改，形成了《募集资金专项存储及使用管理制度》。（该制度的详细内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司董事会提请召开临时股东大会的议案》
公司董事会提请召开临时股东大会审议本次非公开发行股票事宜，由于公司本次临时股东大会需在公司控股股东深圳中航集团股份有限公司股东大会召开之后再行召开，因此，本次临时股东大会召开时间另行通知。
特此公告
深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会
二○○八年六月三日 |
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