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长城开发(000021)2008年度日常关联交易框架协议公告 2008-4-19
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深圳长城开发科技股份有限公司2008年度日常关联交易框架协议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年4月17日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了公司关于2008年度日常关联交易框架协议的议案。现将有关情况公告如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：人民币万元
关联交 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交易 去年的
易类别 等进一步划分 的比例 总金额
磁头产品 深圳易拓 不超过 总计不超过 不超过 162,322
163,000 40%
销售 带元件电路板 深圳易拓 不超过 165,000 不超过 1,344
产成品 2,000 0.4%
电表 长城科美 不超过 不超过9％ 908
3,506
二、关联方介绍和关联关系
(一) 深圳易拓科技有限公司【简称"深圳易拓"】
1. 基本情况
法定代表人：吕良追
注册资本：2660万美元
注册地址：深圳市福田区彩田路7006号工业区厂房4、5层
成立时间：2001年7月
主营业务：研发、生产、销售大容量磁盘存储设备等。
2. 与本公司的关联关系
"深圳易拓"是本公司控股股东"长城科技"的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
本公司与"深圳易拓"的日常产品销售构成了关联交易。
3. 履约能力分析
"深圳易拓"2007 年度实现营业收入601,750.17 万元，该公司经营情况良好，对本公司形成坏帐的可能性很小。
4. 预计2008年度，本公司拟向深圳易拓销售产品总额不超过165,000 万元。
（二）深圳长城科美技术有限公司【简称"长城科美"】
1. 基本情况
法定代表人：廖庆丰
注册资本：1000万元人民币
注册地址：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城科技大厦2#楼15层
成立时间：2006年2月
主营业务：研制、生产经营计量仪器仪表等。
2. 与本公司的关联关系
"长城科美"是本公司持股35％的参股公司，本公司副总裁陈朱江先生担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与"长城科美"的日常产品销售构成了关联交易。
3. 履约能力分析
2007 年度实现营业收入2,110 万元，"长城科美"自成立以来，能够严格履行合同条款，对本公司形成坏帐的可能性很小。
4. 预计2008年度，本公司拟向长城科美销售产品总额不超过3,506 万元。
三、关联交易框架协议主要内容
1. 框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签定并履行具体购销业务的基础，与每一个具体的购销业务构成完整的买卖合同。
2. 定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照国际市场价格定价。
3. 货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
4. 违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
5. 协议生效条件：尚须经本公司股东大会审议批准。
6. 协议有效期：至2008年12月31日止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1. 为实现集团总体发展战略，逐步形成集团综合配套生产能力，本公司与"深圳易拓"销售产品关联交易为日常经营中的持续性业务，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。
2. 为进一步开拓国内电表市场，实现公司国内外电表市场同步发展的总体战略，本公司与"长城科美"销售产品关联交易为日常经营中的持续性业务，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。
3. 以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
4. 以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1. 董事会表决情况和关联董事回避情况
2008年4月17日，公司董事会审议通过了《2008年度日常关联交易框架协议的议案》。
在审议与深圳易拓科技有限公司关联交易议案时，关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。
2. 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事郝春民先生、姚小聪先生、李致洁先生对关联交易框架协议进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3. 该关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、其他相关说明
备查文件目录
1. 本公司第五届董事会第十次会议决议；
2. 独立董事意见。
特此公告
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○○八年四月十九日 |
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