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长城开发(000021)第五届董事会第十次会议决议公告 2008-4-19
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深圳长城开发科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳长城开发科技股份有限公司第五届董事会第十次会议于2008年4月17日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于2008年4月8日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事李致洁先生因在国外出差而书面委托独立董事郝春民代行表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谭文鋕董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过了《2007年度经营报告》；
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过了《2007年度财务决算报告》；
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过了《2007年度利润分配预案》；
经利安达信隆会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润709,204,268.29元，加年初未分配利润801,817,667.85元，减去本年已分配的现金股利351,807,408.40元，本次实际可供分配的利润为1,159,214,527.74元。根据《公司法》和《公司章程》之有关规定及本公司经营情况，2007年度利润分配预案为：
按2007年度实现的净利润，提取10%法定盈余公积金70,920,426.83元；以2007年年末总股本879,518,521股为基数，每股派现0.40元人民币（含税），共计派发现金股利351,807,408.40元。该分配预案需股东大会通过后方能实施。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、审议通过了《2007年年度报告全文及年度报告摘要》；（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、审议通过了《关于续聘利安达信隆会计师事务所为公司2008年度财务报告审计单位的预案》；
经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘利安达信隆会计师事务所为公司2008年度财务报告审计单位，年度审计费用为人民币38万元，公司不承担事务所派员到公司审计所发生的差旅费等费用。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、审议通过了《2008年度日常关联交易框架协议议案》；（详见同日公告2008-014）
（1）与深圳易拓科技有限公司关联交易框架协议议案
经董事会审议，同意与深圳易拓科技有限公司签署关联交易框架协议。
审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。
（2）与深圳长城科美技术有限公司日常关联交易框架协议议案
经董事会审议，同意与深圳长城科美技术有限公司签署关联交易框架协议。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
独立董事郝春民、姚小聪、李致洁对以上议案进行了事前审查，并发表了独立意见认为：以上关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
八、审议通过了《关联方房屋租赁合同议案》；（详见同日公告2008-015）
（1）与深圳易拓科技有限公司房屋租赁合同议案
经董事会审议，同意将公司位于深圳彩田基地的部分宿舍出租给"深圳易拓"，租金定价采用市场定价原则。
审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。
（2）与深圳开发磁记录股份有限公司房屋租赁合同议案
经董事会审议，同意将公司位于深圳彩田基地的部分宿舍出租给"开发磁记录"，租金定价采用市场定价原则。
审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。
（3）与昂纳信息技术（深圳）有限公司房屋租赁合同议案
经董事会审议，同意将公司位于深圳彩田基地的部分宿舍出租给"昂纳公司"，租金定价采用市场定价原则。
审议结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，表决通过。关联董事谭文鋕先生回避表决。
独立董事郝春民、姚小聪、李致洁发表了独立意见认为：以上关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，表决程序合法；该关联交易遵循了自愿、等价、有偿原则，关联交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
九、审议通过了《关于2007年度计提固定资产减值准备的议案》；
由于公司产品更新换代较快，为客观、真实、准确地反映固定资产实际价值，根据谨慎性会计原则，经董事会审议，同意2007年度对闲置的固定资产补提固定资产减值准备7,999,263.57 元。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、审议通过了《关于2007年度财产损失核销的议案》；
经董事会审议，同意对2007年度材料质检报废75,555.75元、部分已到折旧年限或已不再具有使用价值的固定资产出售损失2,096,112.24予以核销，核销损失金额合计为2,171,667.99元。此次核销财产损失减少当期（2007年度）损益2,171,667.99元。
独立董事郝春民、姚小聪、李致洁发表了独立意见认为：公司以上财产损失的核销依据合理，核销程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、 审议通过了《关于调整固定资产残值率的议案》；
鉴于公司磁头及其他产品在研究开发和生产过程中使用大量专用设备而其通用性较差的实际情况，经董事会审议，同意公司从2008年度开始对新购置的固定资产按照合理的残值率计提折旧，具体调整如下：
资产类别 原残值率 调整后残值率
房屋及建筑物 10% 10%
机器设备 10% 0-10%
电子设备及仪器仪表 10% 0-10%
运输设备 10% 0-10%
其他设备 10% 0-10%
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
（1）向中国工商银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中国工商银行深圳福田支行申请等值2亿元人民币综合授信额度，期限1年。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（2）向交通银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向交通银行深圳振华支行申请等值2亿元人民币综合授信额度，期限1年。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（3）向深圳发展银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意深圳发展银行深圳爱国路支行申请等值3000万美元综合授信额度，期限1年。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（4）向中国银行申请综合授信额度议案
根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中国银行深圳分行申请等值3000万美元综合授信额度，期限1年。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、 审议通过了《关于董事津贴标准调整的议案》；
本着责、权、利相统一的原则，并根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会提议、董事会审议，同意对第五届董事会董事津贴标准进行调整：
任期内，公司支付每人每年董事津贴人民币5万元（含税），出席公司董事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。
公司独立董事郝春民、姚小聪、李致洁认为：提案程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序也符合法律法规的规定。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十四、 审议通过了《关于执行新会计准则追溯调整会计报表的议案》；
2007年1月1日起，本公司执行中华人民共和国财政部于2006年2月颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定，在首次执行日对所有的资产、负债和所有者权益按照新会计政策进行了重新分类、确认与计量，编制了期初资产负债表，并根据38号准则的规定对长期股权投资差额、可供出售金融资产、所得税项目进行了追溯调整，其他项目适用未来适用法。（内容详见《2007年度合并财务报表附注》第五项。）审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、 审议通过了《关于提议召开深圳长城开发科技股份有限公司第十六次（2007年度）股东大会的议案》。（详见同日公告2008-017）审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
上述第二、三、四、五、六、七、十二、十三项议案尚需提请第十六次（2007年度）股东大会审议。
特此公告
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○○八年四月十九日 |
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