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长城开发(000021)长城宽带增资关联交易公告 2008-4-8
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深圳长城开发科技股份有限公司长城宽带增资关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
"本公司"、"长城开发"：指深圳长城开发科技股份有限公司
"长城宽带"：指长城宽带网络服务有限公司
"长城科技"：指长城科技股份有限公司
"中信网络"：指中信网络有限公司
"长城电脑"：指中国长城计算机深圳股份有限公司
一、关联交易概述
1、 关联交易简介
中信网络和长城科技拟分别出资1.5亿元人民币对长城宽带进行增资，本公司和长城电脑不进行此次增资。本次增资完成后，长城宽带的注册资本将由 6亿元增至9亿元，我公司出资额不变，仍为4500 万元，持股比例由7.5% 变至5% ，详情如下：
单位：人民币亿元
增资前 增资后
股东名称 出资额 持股比例 增资额 出资额 持股比例
中信网络 3.00 50% 1.50 4.50 50%
长城科技 2.10 35% 1.50 3.60 40%
长城电脑 0.45 7.5% 0 0.45 5%
长城开发 0.45 7.5% 0 0.45 5%
合计 6.00 100% 3.00 9.00 100%
2、 关联关系描述
由于长城科技为本公司及长城电脑的第一大股东，故长城科技与长城电脑均为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。目前关联关系图为：
3、 董事会表决情况
此议案经本公司2008年4月3日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，与会关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避了表决，其余一名董事及三名独立董事均同意该项议案。
回避理由：谭文鋕董事长同时兼任长城科技董事；钟际民副董事长同时担任长城科技副总裁；卢明董事同时兼任长城科技董事长；陈建十董事在本公司实际控制人单位任职；杜和平董事同时担任长城科技常务副总裁。
4、 批准情况
本项关联交易已获长城科技董事会、长城电脑董事会批准，本项关联交易无需经本公司、长城科技、长城电脑股东大会批准。
二、关联方介绍
1、长城科技
企业名称：长城科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山科技工业园科苑路2号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：卢明
注册资本：1,197,742,000 元
成立日期：1998年3月
主营业务：个人电脑及周边产品、硬盘驱动器及其相关产品、宽带网络服务和网络传输及电信增值产品的研制、生产和销售。
财务状况：截止2007年6月30日，长城科技未经审计的净资产(含少数股东权益)为663,884.80 万元，2007年1-6月净利润为56,471.20万元。
2、长城电脑
企业名称：中国长城计算机股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园长城电脑大厦
企业类型：股份有限公司
法定代表人：杜和平
注册资本：458,491,500元
成立日期：1997年6月
主营业务：电子计算机及其外设，包括电脑系统、服务器、显示器、开关电源、打印机等，以及移动信息产品、软件与大型应用网络系统集成，电子商务整体解决方案等。
财务状况：截止2007年9月30日，长城电脑未经审计的净资产为175,556.85万元，2007年1-9月净利润为9,980.41万元。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：长城宽带网络服务有限公司
注册地址：北京市海淀区学院路甲38号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王之
注册资本：600,000,000元
股权结构：中信网络持50% 的股份；长城科技持35% 的股份；本公司持7.5%的股份；长城电脑持7.5% 的股份。
主营业务：互联网信息服务业务
财务状况：截止2007年12月31日，长城宽带经审计的总资产为153,112.50 万元，净资产为-12,912.11万元，2007年度净利润为-11,719.02万元。
四、关联交易主要内容
（1）签约各方：中信网络、长城科技、本公司、长城电脑
（2）签署日期：2008年4月7日
（3）增资扩股方案：
中信网络及长城科技以现金方式分别出资1.5亿元人民币对长城宽带进行增资，增资后，长城宽带的注册资本将由6亿元人民币增至9亿元。
四方股东同意按各方实际已出资金额持有长城宽带股份，即本次增资完成后，长城宽带股权结构变更为：中信网络累计出资4.5亿元，持50% 的股份；长城科技累计出资3.6亿元，持40% 的股份；本公司累计出资0.45亿元，持5% 的股份；长城电脑累计出资0.45亿元，持5% 的股份。
（5）生效条件：
本项交易经各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，自下述条件全部成立之日起生效：
a. 本次增资获中信网络董事会审议通过；
b. 本次增资获长城科技董事会审议通过；
c. 本次增资获本公司董事会审议通过；
d. 本次增资获长城电脑董事会审议通过；
f.本次增资获长城宽带股东会审议通过。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
增资后，长城宽带将进一步获得资金支持，有利于其提高自身的运营效率和盈利能力，对本公司有正面的积极的影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为，该关联交易表决程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司董事会关于本次关联交易的董事会决议；
2、独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。
特此公告！
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○○八年四月八日 |
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