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新湖中宝(600208)董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告 2008-6-25
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新湖中宝股份有限公司董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次董事会会议的召开情况
新湖中宝股份有限公司（以下简称"新湖中宝"或公司）第六届董事会第二十六次会议于2008年6月21日以书面传真方式发出通知，于2008年6月24日以通讯方式召开，审议《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》。会议应签字董事九名，实签字九名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划授权日为2008年6月24日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
本公司于2007年12月27日召开了第六届第十八次董事会审议通过了《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。2008年5月28日召开了第六届第二十三次董事会，根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》的有关要求，审议通过了《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订版》（以下简称"股票期权激励计划"）。经中国证监会审核无异议后，2008年6月16日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《新湖中宝股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订版》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
三、激励对象符合授权条件的说明
1、激励方案规定的授权条件
根据公司《股票期权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权：
（1）授权时公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（2）授权时激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
四、公司本次授权情况概述
1、本次拟授权总量及各激励对象职务、拟授权量、剩余可授权量、禁售期
本股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为10033.6万份，占当前新湖中宝股本总额的比例为3.56%，不存在剩余可授权量。具体授权量情况如下：
序号 姓名 在公司任职 获授期权数量(万份) 获授期权数量占总股本的比例 获授期权数量 占总期权数量的比例
1 邹丽华 董事长 1280 0.45% 12.62%
2 林俊波 副董事长、总裁 640 0.23% 6.31%
3 钱春 董事 160 0.06% 1.58%
4 林兴 董事 160 0.06% 1.58%
5 刘全民 董事、副总裁 320 0.11% 3.16%
6 王俊 董事、副总裁 480 0.17% 4.73%
7 吕晨 副总裁 320 0.11% 3.16%
8 赵伟卿 副总裁 480 0.17% 4.73%
9 潘孝娜 财务总监 160 0.06% 1.58%
10 虞迪锋 董秘、副总裁 80 0.03% 0.79%
11 其他激励对象 5953.6 2.15% 59.77%
合计： 10033.6 3.56% 100.00%
本激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：
（1） 激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；
（2）激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合届时《公司章程》的规定；
（3）激励对象因违反上述规定，董事会将收回其所得收益，所得收益归公司所有。
2、行权价及调整情况
股票期权的行权价格为9.975元(鉴于公司2007年度实施10送1转5的分配方案，根据本计划第二十一条规定，对原行权价格15.96元进行相应调整)。
3、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况
监事会对激励对象名单进行了核查后认为：《股票期权激励计划》确定的激励对象包括新湖中宝的董事、高级管理人员以及新湖中宝认为应当激励的业务骨干员工，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条关于激励对象范围的规定；激励对象不存在不得成为激励对象的情形；公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象，也不存在持股5%以上的主要股东及实际控制人的配偶及直系近亲属成为激励对象的情况；公司激励对象也没有参加除本公司以外的其他上市公司的激励计划。监事会已在公司2008年第一次临时股东大会上将上述核查情况汇报说明。
4、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就第六届董事第二十六次会议相关事项发表的意见如下：
（1）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2008 年 6 月24 日，该授权日符合证监会发布的《管理办法》以及公司《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（2）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
因此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2008 年 6 月24日，并同意激励对象获授股票期权。
5、律师法律意见书的结论意见
（1）新湖中宝本次激励计划已履行全部必要的法律手续，行权时间的安排符合法律法规的规定。
（2）新湖中宝本次股权激励计划关于激励对象的范围及每位激励对象所获得的股票期权数量均符合法律、法规及规范性文件之规定，截止本法律意见出具之日，上述激励对象不存在不符合激励条件及离职等情形。
（3）截止本法律意见书出具之日，新湖中宝本次股权激励计划涉及的行权条件未发生变化。
五、激励成本对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为 2008 年 6 月24日，计算成本以授权日收盘价5.53元/股为依据；同时根据公司《股票期权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。
六、其他说明
本次股票期权激励计划的相关事项公司将按《股票期权激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告
新湖中宝股份有限公司董事会
二OO八年六月二十四日 |
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