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沙河股份(000014)关于公司专项治理活动的整改情况报告 2008-7-19
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沙河实业股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年公司根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司自2007年4月开始进行公司治理自查。公司制定了工作计划，成立了治理专项工作领导小组，并报深圳证监局备案，在计划中公司确定了专项活动领导组织机构成员及分工，落实了公司董事长为第一责任人，并拟定了各阶段的时间安排和具体工作措施，2007年8月25日披露了公司治理自查报告。深圳证监局于2007年9月13日对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2007年10月15日下发了《关于对沙河实业股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2007]96号）。公司于2007年10月29日召开了第六届董事会第十次会议，审议并通过了《沙河实业股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》，全文刊登于2007年10月31日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
根据中国证监会公告[2008]27号文、深圳证监局深证局公司字[2008]62号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》要求，公司对截止2008年6月30日治理整改报告中所列事项的整改情况报告如下：
一、公司自查发现问题的整改落实情况
1、各项内部控制制度有待进一步完善
整改情况：已完成。
公司切实落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》，建立健全了内部控制制度、信息披露管理制度、接待和推广制度、高管持股管理制度等，经 2007 年8月 23日第六届董事会第八次会议审议通过，并予以公布。2008年3月19日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了修订《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则》， 使公司规范运作进一步完善。
2、公司执行国资委产权报告制度
整改情况：已完成。
公司按照《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》的规定向公司控股股东报送产权代表报告，产权代表报告制度的执行在一定程度上影响了公司公平信息披露的原则。本公司经与控股股东沟通协商，控股股东决定对上市公司与非上市公司的监管方式予以区别，从 2007年9月1日起，取消实行多年的“产权代表报告制度”。
3、公司在董事的选举中没有采用累积投票制
整改情况：公司将在今后的董事选举中采用累积投票制。
二、公司治理活动接受公众评议的情况
2007年，在本公司网站（http://www.shahe.cn）开设了公司治理专栏，设立了专门的电话、邮箱和网络平台，供投资者参与本次公司治理专项活动。截止2008年6月30日，公司未收到关于本次公司治理专项活动的公众评议意见。
三、深圳证监局现场检查发现问题的整改落实情况
1、关于公司向大股东提供未公开信息情况的问题
整改情况：已完成。
从 2007年9月1日起，取消实行多年的“产权代表报告制度”。公司通过网上每月向大股东报送月度财务快报及每季度报送季度经济运行分析，公司已每月向深圳证监局上报知情人名单，同时要求控股股东和知情人员按照相关规定履行保密义务及承诺。
2、关于公司重大决策程序不完善的问题
整改情况：已完成。
2007年10月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过关于公司机构设置调整的议案。公司今后将进一步加强对法律法规和《公司章程》的学习和培训，严格执行公司重大决策程序。
3、关于公司高管违规买卖公司股票的问题
整改情况：已完成。
公司根据《证券法》、深圳证券交易所和公司的相关规定，副总经理熊跃华已将此次买卖沙河股份所获收益3,300元于2007年10月29日全额上缴归公司所有，并保证今后不再发生此类行为。给予副总经理熊跃华批评，并向公司全体董监事及高管人员通报。
四、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
1、加快建立和完善长期激励机制
为建立稳定的管理层和核心技术人员队伍，使公司管理人员能够分享公司成长利益，公司正在关注现有的长期激励方案以及国家有关部门相关政策，将结合公司实际情况，尽快制定适合的长期激励机制。
2、防止控股股东或实际控制人侵占上市公司资金
公司将按照中国证监会有关要求制定防止控股股东或实际控制人侵占上市公司资金的具体措施及对相关责任人的追究制度，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。公司将继续完善和严格执行资金划拨、财务管理等内部管理制度，构建防范大股东资金占用的长效机制。
3、进一步完善内部控制相关制度体系，降低经营治理风险
公司自2007年开展公司治理专项活动以来，制定及完善了一系列内部控制制度，主要包括公司董事会下设专门委员会议事规则、内部控制制度、信息披露管理制度、接待和推广制度、高管持股管理制度等多个内控制度。这些内控制度的建立，进一步规范了公司运作，使公司的各项经营管理活动在制度框架内健康有序地运作。公司今后将根据监管部门的相关指引，加强非经营性占用及关联方资金往来管理，规范信息披露行为，以推动公司治理水平的不断提高。
4、进一步发挥董事会专门委员会的职能
公司按照相关规定调整了董事会委员会的成员，并于2008年3月修订了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的工作细则。目前，各个专门委员会在年报审计、董事和高管选聘、重大投资决策等方面发挥了重要作用。今后，公司将进一步发挥董事会专门委员会的职能，为公司的重大投资决策、公司内部审计、薪酬方案的制定与考核等提供科学的依据。
在各级证券监管部门、深交所的重视和指导下，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。今后，公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。
特此公告
沙河实业股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日 |
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