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沙河股份(000014)第六届董事会第十三次会议决议公告 2008-4-26
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沙河实业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沙河实业股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2008年4月11日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2008年4月24日上午9时30分在深圳市南山区沙河商城七楼本公司会议室召开。应参加表决董事10人，实际参与表决董事10名，吴功成董事和郭其荣董事因工作原因未出席本次董事会，均委托杨建达董事代为出席并表决，会议由公司董事长吕华先生主持，公司监事列席了本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《2007年年度报告正文》及《2007年年度报告摘要》的议案；
公司2007年年度报告摘要刊登在2008年4月26日的《证券时报》，2007年年度报告正文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上查阅。
二、以10票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了2007年度利润分配及分红派息的预案；
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度实现净利润1,743,870.39元，母公司实现净利润9,596,645.08元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本年度实现净利润9,596,645.08元的10%提取法定盈余公积959,664.51元后，加上年初未分配利润123,637,894.89元，本年度公司可供分配的利润为132,274,875.46元，再扣除2006度已发放现金股利806,820.76元、已提取任意盈余公积12,408,860.47元后，母公司实际可供股东分配的利润为119,059,194.23元。
公司2007年度利润分配预案拟定为：以2007年度末总股本（134,470,125股）为基数，向全体股东资本公积每10股转增3股，未分配利润每10股送2股，每10股派0.25元（税后0.025元），派发给股东的现金为3,361,753.13元。
本次分配后，母公司尚结余未分配利润88,803,416.10元结转到以后年度。
三、以10票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《公司2007年度财务决算报告》的议案；
四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于对前期已披露的2007年期初会计报表相关项目及金额作出变更或调整》的议案；
根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1 号》、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号- 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了追溯调整和重新表述，调整内容如下：
项目 本次披露的2007 前期已披露的 调整差异 备
年期初数 2007年期初数 注
递延所得税资产 3,733,845.25 1,454,093.67 2,279,751.58 注1
应付账款 11,695,482.71 126,379,741.66 -114,684,258.95 注2
应付职工薪酬 6,979,606.20 7,008,381.14 -28,774.94 注3
其他应付款 10,306,461.11 10,277,686.17 28,774.94 注3
其他流动负债 114,684,258.95 114,684,258.95 注2
递延所得税负债 75,891.81 75,891.82 -0.01 注4
盈余公积 48,489,363.92 48,489,363.91 0.01 注4
未分配利润 112,194,408.60 110,591,499.08 1,602,909.52 注5
少数股东权益 35,943,030.27 35,266,188.21 676,842.06 注5
调整主要原因说明如下：
注 1：预计转回递延所得税资产时公司本部所在地深圳企业所得税税率变动、以及公司长沙子公司可弥补亏损调整所致；
注2：预提费用作为其他流动负债单列，与应付账款重分类；
注3：应付职工薪酬与其他应付款的调整差异是部分明细项目重分类；
注4：递延所得税负债与盈余公积的调整差异是计算差异所致；
注5：未分配利润和少数股东权益增加是递延所得税资产增加所致。
五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险》的议案；
根据《上市公司治理准则》的有关规定，为提高公司规范运作和高效管理的水平和能力，降低公司董事、监事及高管人员的决策风险，经董事会研究并一致决定为全体董事、监事及高管人员购买责任保险。同意与华泰财产保险股份公司签订购买保险累计赔偿限额为1,000万元的合同，保险费用15万元，期限一年。
六、以10票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《公司机构调整新设投资发展部》的议案；
七、以10票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《董事会审计委员会年度审计工作规程》的议案；
《董事会审计委员会年度审计工作规程》的详细内容请到巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上查阅。
八、以10票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《独立董事年报工作制度》的议案；
《独立董事年报工作制度》的详细内容请到巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上查阅。
九、以10票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了聘请公司2008年度审计机构的议案；
根据董事会审计委员会的提议，同意聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度审计机构，聘期一年，报酬为人民币42万元。
公司独立董事卢胜海先生、熊楚熊先生、孔雨泉先生、高洪星先生对聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案发表了独立意见，同意该议案的实施。
十、以10票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了选举胡皓华先生为公司第六届董事会董事的议案（简历见附件）；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定，作为沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）现任的独立董事，对公司第六届董事会第十三次会议审议的关于选举胡皓华先生第六届董事会董事候选人发表如下独立意见：
1、根据胡皓华先生的个人履历、工作实绩等情况，认为胡皓华先生符合《公司法》及《沙河实业股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。
2、选举胡皓华先生为公司第六届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《沙河实业股份有限公司章程》的有关规定。
公司董事王道海先生因工作原因辞去公司第六届董事会董事，公司对王道海先生在任职期间对公司所做的贡献表示感谢。
十一、以10票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《2008年第一季度季报》的议案；
公司2008年第一季度季报正文刊登在2008年4月26日的《证券时报》，2008年第一季度季报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上查阅。
十二、以 票同意、 票反对、 票弃权审议并通过了关于召开2007年度股东大会的议案。
议案一、二、三、五、九、十须经公司股东大会审议通过。
特此公告
沙河实业股份有限公司董事会
二○○八年四月二十四日
附件：
胡皓华，男，汉族，1957年6月出生，毕业于中国人民大学，硕士，高级会计师，中共党员。历任国家财政部会计司主任科员；国家国有资产管理局境外产权处副处长；深圳市沙河实业总公司副总经理兼总会计师；深圳市投资管理公司对外合作部副部长；深圳三星视界有限公司党委书记、副总经理、董事。现任深圳市沙河实业（集团）有限公司董事、财务总监。 |
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