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SST亚华(000918)股权分置改革说明书(全文) 2008-5-12
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湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2008年4月28日，本公司控股股东农业集团与浙商集团及其控股子公司国大集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有本公司2,000万股股份，占亚华控股当前总股本的7.35%，国大集团拟受让农业集团持有本公司1,696万股股份，占亚华控股当前总股本的6.24%；同时，根据《股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股3,000万股国有法人股转让给中信丰悦。上述股份转让完成后，农业集团将仅持有亚华控股200万股国有法人股。
同日，本公司股东南山牧场与中信丰悦控股的中信和创签署了《股份转让协议》，南山牧场将其持有的亚华控股3,000万股国有法人股转让给中信和创，该股份转让完成后，南山牧场将持有亚华控股696万股国有法人股。
2、本公司拟向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一、杭钢集团8家特定对象共计发行117,135万股人民币普通股，用于购买上述8家特定对象所合法拥有的房地产业务资产；同时本公司拟以人民币68,611.40万元的价格，向中信卓涛出售合法拥有的乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂的内部应收款；及拟以人民币16,259.55万元的价格，向农业集团出售合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的全部生物制药资产和亚华控股种子种苗分公司房地产资产。
3、根据国家相关法律、法规的规定，非流通股股东持有的上市公司国有股权的处分应在本次公司股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准。因此，本公司第一、第三大非流通股股东湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场存在无法及时获得上述批准的可能。
4、上市公司的重大资产重组是本次股权分置改革方案的其他安排，重大资产重组与股权分置改革同步进行、一并操作。公司国有股权转让、出售低效资产、定向发行股份购买优质资产、豁免重组方浙江省商业集团及其一致行动人全面要约收购义务的重组方案尚需取得公司临时股东大会或/及相关国家主管部门的批准或核准，能否取得上述机构和部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。
5、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在股权分置改革方案无法获得相关股东会议通过的可能。
6、公司全体非流通股股东一致同意提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。上述部分非流通股东所持股份存在权利限制的情况，其中：公司控股股东湖南省农业集团有限公司持有的本公司股份6,896 万股被司法冻结，怀化元亨发展有限公司持有的本公司股份640万股被司法冻结；公司第二大股东深圳市舟仁创业投资有限公司持有的本公司股份5600万股被质押，其中4300万股质押给北京鑫世龙腾投资有限公司，1300万股质押给上海瑞新恒捷投资有限公司；北京世方投资有限公司持有的本公司股份768万股质押给上海冠通投资有限公司。上述存在股份权利限制的非流通股东均承诺于本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除相应股份的权利限制，若届时未能按期解除，舟仁创业承诺将代农业集团、世方投资、怀化元亨垫付对价。潜在非流通股股东瑞新恒捷、鑫世龙腾同时承诺将在相关股东会议股权登记日前解除对舟仁创业的股份质押，以确保舟仁创业可以履行前述对价执行和垫付对价的承诺。
7、本公司已聘请平安证券有限责任公司作为公司此次重大资产重组的独立财务顾问，并将在公告本次股权分置改革方案的同时公告重大资产重组报告书和独立财务顾问报告。投资者欲了解公司本次重大资产重组的详情，请仔细阅读上述重大资产重组的相关文件。
8、公司有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而免除对其的效力。
重要内容提示
一、改革方案要点
（一）对价安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本27200.32万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股对价，共支付19,200,000股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（二）对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东的账户。
（三）其他安排
亚华控股的重大资产重组作为本次股权分置改革的其他安排，与股改操作同步进行、一并实施。公司通过向中信卓涛和农业集团出售全部资产及负债；向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团定向发行股份购买其优质房地产业务资产，彻底改善公司的资产质量，提升上市公司的长期盈利能力。
1、重大资产出售
重大资产出售是指亚华控股将合法拥有的乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂对本公司的内部应收款按照评估后的资产净值出售给中信卓涛，将除亚华生物制药厂对本公司的内部应收款外的全部生物制药资产和种子种苗分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售给农业集团。
根据具有证券从业资格的中企华评估以2007年9月30日为基准日出具的中企华评报字（2007）428-1号、428-2号、428-3号《资产评估报告》：和湘资评报字（2008）第019号《资产评估报告》，乳业资产采用收益法评估后资产净值为26,962.59万元；其他实业资产评估后资产净值41,648.81万元；拟出售给中信卓涛的乳业资产和其他实业资产评估后合计净值68,611.40万元。
根据具有证券从业资格的湖南湘资以2007年9月30日为基准日出具的湘资评字（2008）第009号、第010号、第018号《资产评估报告》：生物制药资产评估后资产净值21,422.02万元。其中亚华生物制药厂与亚华控股之间的内部应收款净额按照评估值6,616.88万元出售给中信卓涛；剩余亚华生物制药厂的全部资产和湖南亚泰生物发展有限公司100%的股权评估后资产净值14,805.14万元；亚华控股种子种苗分公司房地产资产评估后净值为1,454.41万元，拟出售给农业集团的生物制药资产评估后合计净值16,259.55万元。
2、重大资产购买
重大资产购买是指亚华控股按照评估后的资产净值，向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团等共计8家特定对象以3.90元/股的价格发行不超过117,135万股股份，购买其合法拥有的房地产业务资产，具体包括：国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的股权，拟购买的资产将按照评估后的资产净值作价。
根据具有证券从业资格的中锋评估以2007年9月30日为基准日出具的中锋评报字（2007）第115号、116号、117号、118号和119号《资产评估报告》：
国际嘉业100%的股权按照评估值作价195,850.00万元；中凯集团100%的股权按照评估值作价181,500.74万元；名城集团100%的股权按照评估值作价67,442.71万元；雄狮地产65%的股权按照评估值作价5,551.21万元；潍坊国大79%的股权按照评估值作价6,496.53万元；上述拟购买资产的合计交易作价为456,841.19万元。
本次交易完成后，亚华控股的股本规模和总资产规模分别增加430.64%和1096.19%，在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升。根据利安达出具的编号为利安达专字[2008]第A1178号《盈利预测审核报告》：预测重组完成后亚华控股2009年将实现主营业务收入752,062.48万元，实现净利润54,983.46万元（考虑了本次拟购买资产的评估增值后的净利润），其中归属母公司的净利润为47,086.78万元。重组后，公司的每股净资产从2007年末的-0.372元增厚到3.22元，每股收益增厚1.02元。资产负债率下降了43.22%。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺
1.重组方浙商集团及其一致行动人和杭钢集团的特别承诺
（1）股份锁定承诺。重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市流通，杭钢集团持有亚华控股股份在一年内不上市流通。
（2）追送股份承诺。浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对拟注入资产2008和2009年度的盈利情况、以及重组后上市公司2009年度的经营业绩共同作出承诺。为保证承诺的有效性，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺于下述任一触发条件成就时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为14,400,000股亚华控股股份。追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出，其中浙商集团、国大集团、杭钢集团、天地实业、源源投资、张民一、浙江食品公司和浙江烟糖公司分别承担4,919,877股、3,560,066股、2,994,737股、1,984,365股、457,178股、329,913股、76,932股和76,932股的送股义务。
A、追送股份的触发条件
本次注入的房地产业务资产（具体包括：国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的股权）经具有证券从业资格的会计师事务所审计，出具标准无保留意见《审计报告》，且2008年实现的审计净利润低于6.45亿元、2009年实现的审计净利润低于12.90亿元；或重组完成后亚华控股2009年度标准无保留意见审计报告中扣除评估增值因素后实现的归属母公司净利润低于4.7亿元，且在法定期限内披露2009年年度报告。
B、追送股份的时间
触发追送股份条件的亚华控股年度报告公告后十五个工作日内执行追送对价安排。
C、追送股份的对象
在触发追送股份条件后，在追送股份登记日登记在册的公司全体无限售条件的A 股流通股股东。
D、追送股份的数量
追送股份的总数为14,400,000股亚华控股A股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通A股总数96,000,000股为基础，每10股追送1.5股。
如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在14,400,000股的基础上同比例增减。
在追送股份时原非流通股股东所持有限售流通股部分不享受送股，如部分限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每10股实际获付的追加对价股份数量可能少于1.5股。
E、追送股份承诺的执行保障
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计14,400,000股，直至亚华控股2009年年度报告公告后，承诺期满为止。
2.舟仁创业和潜在非流通股股东瑞新恒捷、鑫世龙腾的特别承诺
本公司第二大非流通股股东舟仁创业承诺：本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前，若农业集团、怀化元亨和世方投资仍未解除相应股份的权利限制而无法执行对价安排，则舟仁创业将先行代上述三家非流通股股东垫付对价；南山牧场若不能执行其承担的股改对价安排，则未能执行的对价部分由舟仁创业承诺先行垫付。
潜在非流通股股东瑞新恒捷、鑫世龙腾补充承诺：将于本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除舟仁创业所持本公司非流通股股份的权利限制，以确保舟仁创业有能力履行前述承诺。瑞新恒捷承诺在受让舟仁创业的1300万股非流通股股份后，将实际履行舟仁创业所受让的股份数量相对应的股改对价执行义务，同时承继履行舟仁创业在股改中做出的对于怀化元亨垫付对价安排的承诺，并由此而获得所垫付对价的受偿权。鑫世龙腾承诺在受让舟仁创业的 4300万股非流通股股份后，将实际履行与前述所受让的股份数量相对应的股改对价执行义务，同时承继履行舟仁创业在股改中做出的对于农业集团、世方投资和南山牧场垫付对价安排的承诺，并由此而获得所垫付对价的受偿权。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2008年5月19日；
2、本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：2008年5月26日；
3、本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间：2008年5月22日、23日、26日。
四、本次改革停复牌安排
1、本公司股票已于2006年12月20日停牌，将于2008年4月30日刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件，最迟将于2008年5月13日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2008年5月12日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
如果本公司董事会未能在2008年5月12日之前（含当日）公告协商确定的股改方案，除非能得到深交所的豁免，本公司将刊登公告取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告，如本次相关股东会会议未通过股权分置改革方案，则相关股东会议公告后次一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
电话： 0731-5797818
传真： 0731-5566002
联系人：薛小桥
公司网址：http://www.avaholdings.com
电子信箱：lihuaibin@avaholdings.com
证券交易所网站：http://www.cninfo.com.cn
释 义
本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/亚华控股 指 湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券
/上市公司 交易所上市，股票代码：000918
浙商集团 指 浙江省商业集团公司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司
浙江食品公司 指 浙江省食品有限公司
浙江烟糖公司 指 浙江省糖业烟酒有限公司
天地实业 指 浙江省天地实业发展有限公司
源源投资 指 杭州源源投资咨询有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
一致行动人 指 与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致
行动关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟
糖公司、天地实业、源源投资、张民一先生
农业集团 指 湖南省农业集团有限公司
舟仁创业 指 深圳舟仁创业投资有限公司
南山牧场 指 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
中信丰悦 指 中信丰悦（大连）有限公司
中信和创 指 浙江中信和创管理有限公司
中信卓涛 指 中信资本卓涛投资有限公司
国际嘉业 指 浙江国际嘉业房地产开发有限公司
名城集团 指 浙江名城房地产集团有限公司
中凯集团 指 上海中凯企业集团有限公司
雄狮地产 指 陕西雄狮房地产开发有限公司
潍坊国大 指 潍坊国大房地产开发有限公司
房地产业务资产 指 国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、
名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权、
潍坊国大79%的股权
乳业资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业
务相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以
中企华评报字（2007）第428-1号《资产评估
报告书》载明的资产与负债范围为准
生物制药资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华
生物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业
务相关的资产和负债，生物制药资产的具体范
围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具
的湘资评字（2008）第009号、第010号、第
018号《资产评估报告书》载明的资产与负债范
围为准
其他实业资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实
业资产，其他实业资产的具体范围以北京中企
华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评
报字（2007）第428－2号、第428－3号、《资
产评估报告书》和湖南湘资有限责任会计师事
务所为此出具的湘资评字（2008）第019号《资
产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
本次重大资产出售 指 亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资
产及相关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生
物制药资产及相关资产出售给农业集团的行为
本次重大资产购买 指 亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公
司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张
民一先生、杭钢集团共计8名特定对象发行股
份，购买其所拥有的房地产业务资产的行为
本次重大资产重组 指 本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买
的行为
《股份转让协议》 指 浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共
同签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公
司非流通股股份转让协议》
本说明书/股权分置改革 指 《湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改
说明书 革说明书（全文）》
改革方案/本方案/方案 指 亚华控股本次股权分置改革方案
股改/本次股改 指 亚华控股本次股权分置改革
相关股东会议 指 为审议亚华控股股权分置改革方案而召开的相
关股东会议
相关股东会议股权登记 指 亚华控股本次股权分置改革相关股东会议的股
日 权登记日，于该日收盘后登记在册的亚华控股
全体股东，将有权参与公司相关股东会议
方案实施的股权登记日 指 亚华控股本次股权分置改革相关股东会议表决
通过后，于该日收盘后登记在册的亚华控股流
通股股东，有权获得非流通股股东安排的对价
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/平安证券 指 平安证券有限责任公司
律师/金茂凯德律师 指 上海金茂凯德律师事务所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 中华人民共和国法定货币单位“元”
第一部分 公司基本情况简介
一、公司基本情况
中文名称：湖南亚华控股集团股份有限公司
英文名称：Hunan AVA Holdings CO.,LTD.
公司首次注册登记日期：1998年8月14日
法定代表人：熊再辉
注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路289 号万利大厦5 楼
办公地址：湖南省长沙市劳动中路65 号亚华控股大厦5-7 楼
邮政编码：410007
企业法人营业执照注册号：4300001000568
税务登记号码：430102712102806
公司经营范围：农作物种子、种苗和畜禽良种的选育、繁殖、生产、推广、销售，乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子生产设施及其他机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；
农业新技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食（不含批发）、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品销售；房地产业、第三产业投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律法规有专门规定的，需报批或凭本企业许可证经营）。
二、近四年简要财务信息（合并报表）
本公司近四年主要财务指标和会计数据如下：
2007年 2006年 2005年
项目 12月31日 12月31日 12月31日
总资产(元） 1,291,174,393.80 1,602,528,451.64 1,561,478,182.39
股东权益(元） -88,582,221.21 93,956,992.68 34,080,475.74
每股净资产（元） -0.33 0.35 0.14
资产负债率（%） 106.86 92.25 95.77
================续上表=========================
2004年
项目 12月31日
总资产(元） 1,700,342,409.50
股东权益(元） 290,133,258.05
每股净资产（元） 1.12
资产负债率（%） 82.94
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 1,313,346,564.71 1,337,815,668.70 1,129,672,256.89
（元）
利润总额（元） -190,526,692.82 20,965,562.34 -255,378,771.05
净利润（元） -187,270,584.39 9,399,088.16 -256,945,245.78
每股收益（元） -0.69 0.0346 -0.9440
净资产收益率（%） － 10.00 -689.12
(摊薄)
================续上表=========================
项目 2004年度
主营业务收入 1,129,996,008.82
（元）
利润总额（元） -315,154,850.43
净利润（元） -320,586,372.76
每股收益（元） -1.138
净资产收益率（%） -101.59
(摊薄)
三、公司设立以来利润分配情况
本公司设立以来利润分配情况如下：
报告期 10股分红（元） 10股送股（股） 10股转增股（股）
2007年度 无 无 无
2006年度 无 无 无
2005年度 无 无 无
2004年度 无 无 无
2003年度 无 无 6
2002年度 无 无 无
2001年度 0.5(含税) 无 无
2000年度 0.5(含税) 无 无
1999年度 0.5(含税) 无 无
1998年度 无 无 无
四、公司设立以来历次融资情况
经中国证券监督管理委员会“证监发字[1999]63号”文批准，本公司于1999年6月14日在深圳证券交易所发行A股股票6000万股(其中向证券投资基金配售600万股)，发行价格为7元/股，融资额42,000万元。
五、公司本次股改前的股本结构
目前，本公司本次股改前的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
非流通股 176,003,200 64.71
其中：国有法人股 105,920,000 38.94
境内法人股 70,080,000 25.76
其他 3,200 0.001
流通股 96,000,000 35.29
其中：社会公众股 96,000,000 35.29
合计 272,003,200 100
第二部分 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
一、公司设立时的股本结构
本公司原为湖南亚华种业股份有限公司，是由湖南省农业集团有限公司作为主发起人，联合湖南省南山种畜牧草良种繁殖场、湖南高溪集团公司和谭载阳、李必湖共同发起，经湖南省人民政府湘政函〔1998〕123号文批准而设立，并于1998年8月14日经湖南省工商行政管理局核准登记。
1998年本公司设立时的股本结构为：
股票类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 10,120 91.9983
法人股 880 7.9999
个人股 0.2 0.0018
总股本 11000.2 100.00
二、公司设立后历次股本变动情况
（一）1999年上市发行新股后的股本结构
公司于1999年6月14日向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，发行完成后公司总股本增加到17000.2万股。
1999年本公司上市时的股本结构为：
股票类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 10,120 59.5287
法人股 880 5.1764
个人股 0.2 0.0012
社会公众股 6,000 35.2937
总股本 17,000.2 100.00
（二）2001年股份转让后的股本结构
2001年3月，湖南省农业集团有限公司将持有的本公司国有法人股3,500万股(占总股本20.59%)转让给长沙新大新置业有限公司，该股权性质于2002年12月31日变更为法人股。2001年4月，湖南沐林现代食品有限公司通过法院强制执行的方式受让湖南高溪集团公司持有的本公司法人股880万股。
2001年股份转让后本公司的股本结构为：
股票类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 6,620 38.9407
法人股 4380 25.7644
个人股 0.2 0.0012
社会公众股 6,000 35.2937
总股本 17,000.2 100.00
（三）2002年股份转让后的股本结构
2002年11月21日，长沙新大新置业有限公司将其持有的本公司3,500万股法人股（占总股本 20.59%）转让给深圳市舟仁创业投资有限公司；湖南沐林现代食品有限公司所持有的本公司法人股480万股和400万股（占总股本2.82%和2.35%），分别转让给北京世方投资有限公司和怀化元亨发展有限公司。
2002年股份转让后本公司的股本结构为：
股票类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 6,620 38.9407
法人股 4380 25.7644
个人股 0.2 0.0012
社会公众股 6,000 35.2937
总股本 17,000.2 100.00
（四）2004年资本公积转增股本后股本结构
2004年4月22日，本公司2003年年度股东大会审议通过，以2003年末股本总额17000.2万股为基数, 以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共转增10200.12 万股，转增后公司总股本为27200.32万股。
2004年资本公积转增股本后本公司的股本结构为：
股票类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
国有法人股 10,592 38.9407
法人股 7,008 25.7644
个人股 0.32 0.0012
社会公众股 9,600 35.2937
总股本 27,200.32 100.00
（五）2007年公司股权变动后的股本结构
2007年3月20日，公司第一大股东湖南省农业集团有限公司与中信投资控股有限公司（简称“中信投资”）委托持股方中信信托投资有限责任公司（简称“中信信托”）签署了《股份转让协议》（非释义中所指），约定农业集团将其所持有的亚华控股6,896 万股股份（占亚华控股股份总数的25.3526%）转让给中信投资委托持股方中信信托。本次股份转让完成后，中信投资将通过委托中信信托持股成为亚华控股的第一大股东。截至目前，该股权转让尚未履行且双方已终止该《股份转让协议》（非释义中所指）。
2007年9月7日，北京鑫世龙腾投资有限公司（简称“鑫世龙腾”）和上海瑞新恒捷投资有限公司（简称“瑞新恒捷”）分别受让深圳市舟仁创业投资有限公司（简称“舟仁创业”）所持有的亚华控股4,300万股和1300 万股（共占亚华控股股份总数的20.59%），股份的性质仍为境内法人股。本次股份转让完成后，鑫世龙腾将成为本公司的第二大股东、瑞新恒捷将成为本公司第四大股东，截至目前上述股权转让尚未过户。
2008年4月28日，中信丰悦、浙商集团和国大集团与农业集团签署《股份转让协议》，分别受让农业集团3000万股、2000万股和1696万股亚华控股国有法人股。同日，中信丰悦的子公司中信和创与南山牧场签署《股权转让协议》，中信和创受让南山牧场持有的本公司3000万股国有法人股。
上述股权转让完成后，中信丰悦、中信和创将各持有3000万股本公司非流通股股份；浙商集团、国大集团将分别持有2000万股和1696万股本公司非流通股股份；农业集团和南山牧场仍将分别保留本公司200万股和696万股国有法人股。由于截至本公司启动股权分置改革之日，前述股权转让均为办理过户。因此，前述股权受让方鑫世龙腾、瑞新恒捷、中信丰悦、中信和创、浙商集团、国大集团将以本公司潜在非流通股股东的身份与公司非流通股股东共同参与本次股权分置改革。
上述股权转让前后上市公司股本结构如下图所示：
本次股权转让前 本次股权转让后
股票类型 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （％） （股） （％）
流通股 96,000,000.00 35.2937 96,000,000.00 35.2937
流通A股 96,000,000.00 35.2937 96,000,000.00 35.2937
非流通股本 176,000,000.00 64.7051 176,000,000.00 64.7051
国有法人股 105,920,000.00 38.9407 45,920,000.00 16.8822
境内法人股 70,080,000.00 25.7644 130,080,000.00 47.8230
其它 3,200.00 0.0012 3,200.00 0.0012
总股本 272,003,200.00 100% 272,003,200.00 100%
第三部分 公司非流通股东情况介绍
一、上市公司第一大股东及实际控制人情况介绍
湖南省农业集团有限公司在本次重组前持有亚华控股6896万股股份，是公司第一大股东。法定代表人为郭诚先生，成立日期为1996年8月9日，注册资本8000万元人民币。公司经营范围为：生产、销售农业机械、农具等；经销种畜、五金、交电、化工（不含危险品）、仪器仪表、包装制品、纸及纸制品、建筑装饰材料、汽车配件、摩托车及配件和政策允许的矿产品、农副产品销售；提供农业技术、农业经济信息咨询服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；承办中外合资经营合作生产业务；开展“三来一补”业务。
湖南省南山种畜牧草良种繁殖场持有在本次重组前持有上市公司3696万股股份，该企业成立于1956年，法定代表人为杨支府先生，注册资本为5000万元人民币。经营范围为：种畜牧草良种、奶牛、肉牛、羊、食用菌、食品、饮料、蔬菜、果品、机械电子设备、五金交电、纺织制品、床上用品、日常卫生用品、皮革制品、通讯医用卫生设备、纸制印刷品、计算机、饮食、文化娱乐、旅游、汽车运输、房地产开发。
湖南省农业集团有限公司是隶属于湖南省国资委的国有独资企业；湖南省南山种畜牧草良种繁殖场是隶属于湖南省城步县人民政府的国有独资企业。湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场签署合作协议后，两大国有股东实现了对本公司的实际控制。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
二、上市公司潜在第一大股东及实际控制人情况介绍
2008年4月28日，浙商集团和国大集团与农业集团签署了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》。根据协议，浙商集团拟受让农业集团所持有本公司2000万股国有法人股，国大集团拟受让农业集团所持有本公司1696万股国有法人股。本次股权转让完成后，浙商集团直接和间接合计持有本公司3696万股，占公司总股本的13.59%。
根据亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团于2008年4月28日签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》：上市公司拟新增117,135万股人民币普通股作为对价购买上述对象合法持有的房地产业务资产，届时公司的股本将由目前的27,200.32万股增加至144,335.32万股。其中，公司拟向浙商集团新增39,303万股人民币普通股，向浙商集团控股的国大集团新增28,198万股人民币普通股，向浙商集团控股的浙江食品公司新增645万股人民币普通股，向浙商集团控股的浙江烟糖公司新增645万股人民币普通股，作为购买浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司所持有的房地产业务资产的对价。
若前述股权转让及定向增发顺利实施完毕，浙商集团将通过直接或间接的方式合计持有公司72,083.81万股，持股比例达到49.94%。浙商集团将成为公司的第一大股东和实际控制人。
（一）浙商集团基本情况
浙商集团系由原浙江省商业厅转制组建的省政府直属的大型商业集团，成立于1996年6月，现持有浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为330000000004445。注册资金：人民币60000万元；法定代表人：何剑敏；
法定住址：杭州市惠民路56号；公司经营范围：国有资产经营管理。下属企业经营范围包括：百货，针纺织品，五金交电，化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件。工艺品的销售，商品流通经营，物业管理，饮食管理，饮食服务，装饰装潢，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口资格证书》）。公司的组织机构代码号为：14291876—5；税务登记证号码为：浙税联字330165142918765。浙商集团为浙江国资委控股100%的国有独资公司。
（二）浙商集团组织架构
（三）浙商集团最近四年业务发展情况
浙商集团作为直属于浙江国资委的一家大型投资控股企业，其下属企业经营业务涉及房地产开发销售、商品流通、旅游等众多业务，其中房地产业务在浙商集团的收入和利润构成中占比较大。根据浙江宏达会计师事务所出具的浙宏会[2005]审字318号《审计报告》、浙江万邦会计师事务所有限公司出具的浙万会审[2006]438号《审计报告》和浙万审会[2007]683号《审计报告》和浙商集团提供的2007年度财务报表，浙商集团最近四年简要的合并财务状况和经营成果如下表所示：
资产负债表主要数据 单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产 11,960,176,691.04 8,617,654,814.49 6,938,509,940.83
负债总额 9,945,491,768.27 7,058,966,131.79 5,531,259,207.00
股东权益 1,056,855,948.57 1,558,688,682.70 1,407,250,733.83
================续上表=========================
项目 2004年
12月31日
总资产 7,339,448,386.59
负债总额 5,886,156,672.26
股东权益 1,453,291,714.33
损益表主要数据 单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 7,286,402,212.64 5,694,477,888.65 6,405,043,755.42
主营业务利润 977,989,754.83 921,710,407.44 1,040,195,251.53
利润总额 573,021,368.31 367,724,398.83 322,115,964.17
净利润 212,365,717.28 108,068,368.02 62,174,893.76
================续上表=========================
项目 2004年度
主营业务收入 5,317,647,320.04
主营业务利润 511,591,687.01
利润总额 323,501,636.67
净利润 108,562,412.31
本次浙商集团拟注入亚华控股的房地产业务资产是其经营业务构成的主要组成部分，根据近年的财务数据显示，拟注入亚华控股的房地产业务资产总值约占浙商集团总资产的70%；房地产业务资产所实现的收入约占浙商集团主营业务收入的40%；房地产业务资产所实现的主营业务利润约占浙商集团主营业务利润的70%。
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况本次股权分置改革的动议由亚华控股全体非流通股股东一致提出。公司非流通股股东情况如下：
非流通股股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例 股份权属情况
农业集团 6896 25.35% 司法冻结
舟仁创业 5600 20.59% 质押
南山牧场 3696 13.59% 无
世方投资 768 2.82% 质押
怀化元亨 640 2.35% 司法冻结
谭载阳 0.16 0.001% 无
李必湖 0.16 0.001% 无
目前，农业集团所持有的6896万本公司股份已全部被湖南省长沙市雨花区人民法院司法冻结。冻结原因是农业集团为本公司向中国光大银行长沙分行（以下简称“光大银行”）的共计4000万元贷款提供担保，因本公司未能偿还上述贷款，致使光大银行提起诉讼并由湖南省长沙市雨花区人民法院将其持有的本公司全部股份进行司法冻结。
2007年9月7日，舟仁创业根据与鑫世龙腾和瑞新恒捷所签署的《股权转让协议书》中的约定，将其所持有的4300万股和1300万股本公司股份分别质押到鑫世龙腾和瑞新恒捷名下。质押期限至质押权人申请解除质押之日止。
此外，怀化元亨持有的本公司640万股股份于2007年8月至9月被湖南省长沙市开福区人民法院司法冻结；世方投资持有的本公司768万股股份于2007年9月20日质押给上海冠通投资有限公司。
截至本改革说明书签署日，除上述注明的情况外，其他股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。且如果在股权分置改革方案实施前，公司非流通股股东因所持股份存在上述司法冻结、质押的情形而导致无法执行对价安排，则本次股权分置改革将终止进行。
四、非流通股股东之间的关系说明
2005年1月21日，农业集团与南山牧场两大国有股东签署了合作协议（两者合计持有股份比例达到38.94%），双方决定通过密切协作，加强对本公司的实际控制，协助公司确保生产经营的正常进行，有效防范和化解风险。因此，亚华控股在本次股权分置改革前的实际控制人为农业集团和南山牧场。
公司第二大股东舟仁创业与公司第四、五大股东世方投资和怀化元亨的实际控制人均为鸿仪集团，系一致行动人。
除上述情况之外，非流通股股东之间不存在其他关联关系。
五、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本公司的非流通股股东农业集团、舟仁创业、南山牧场、世方投资、怀化元亨、谭载阳、李必湖和潜在非流通股东鑫世龙腾、瑞新恒捷、浙商集团、国大集团、中信丰悦、中信和创，在本公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖过公司流通股股份。
第四部分 股权分置改革方案
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。
一、改革方案概述
（一）对价安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本27200.32万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股对价，共支付19,200,000股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（二）对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东的账户。
（三）其他安排
亚华控股的重大资产重组作为本次股权分置改革的其他安排，与股改操作同步进行、一并实施。公司通过向中信卓涛和农业集团出售全部资产及负债；向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团定向发行股份购买其优质房地产业务资产，彻底改善公司的资产质量，提升上市公司的长期盈利能力。
1、重大资产出售
重大资产出售是指亚华控股将合法拥有的乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂对本公司的内部应收款按照评估后的资产净值出售给中信卓涛，将除亚华生物制药厂对本公司的内部应收款外的全部生物制药资产和种子种苗分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售给农业集团。
根据具有证券从业资格的中企华评估以2007年9月30日为基准日出具的中企华评报字（2007）428-1号、428-2号、428-3号《资产评估报告》：和湘资评报字（2008）第019号《资产评估报告》，乳业资产采用收益法评估后资产净值为26,962.59万元；其他实业资产评估后资产净值41,648.81万元；拟出售给中信卓涛的乳业资产和其他实业资产评估后合计净值68,611.40万元。
根据具有证券从业资格的湖南湘资以2007年9月30日为基准日出具的湘资评字（2008）第009号、第010号、第018号《资产评估报告》：生物制药资产评估后资产净值21,422.02万元。其中亚华生物制药厂与亚华控股之间的内部应收款净额按照评估值6,616.88万元出售给中信卓涛；剩余亚华生物制药厂的全部资产和湖南亚泰生物发展有限公司100%的股权评估后资产净值14,805.14万元；亚华控股种子种苗分公司房地产资产评估后净值为1,454.41万元，拟出售给农业集团的生物制药资产评估后合计净值16,259.55万元。
2、重大资产购买
重大资产购买是指亚华控股按照评估后的资产净值，向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团等共计8家特定对象以3.90元/股的价格发行不超过117,135万股股份，购买其合法拥有的房地产业务资产，具体包括：国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的股权，拟购买的资产将按照评估后的资产净值作价。
根据具有证券从业资格的中锋评估以2007年9月30日为基准日出具的中锋评报字（2007）第115号、116号、117号、118号和119号《资产评估报告》：
国际嘉业100%的股权按照评估值作价195,850.00万元；中凯集团100%的股权按照评估值作价181,500.74万元；名城集团100%的股权按照评估值作价67,442.71万元；雄狮地产65%的股权按照评估值作价5,551.21万元；潍坊国大79%的股权按照评估值作价6,496.53万元；上述拟购买资产的合计交易作价为456,841.19万元。
本次交易完成后，亚华控股的股本规模和总资产规模分别增加 430.64%和1096.19%，在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升。根据利安达出具的编号为利安达专字[2008]第A1178号《盈利预测审核报告》：预测重组完成后亚华控股2009年将实现主营业务收入752,062.48万元，实现净利润54,983.46万元（考虑了本次拟购买资产的评估增值后的净利润），其中归属母公司的净利润为 47,086.78 万元。重组后，公司的每股净资产从 2007 年末的-0.372元增厚到3.22元，每股收益增厚1.02元。资产负债率下降了43.22%。
（四）对价安排执行情况表
本次股权分置改革方案实施前后上市公司的股权结构如下表所示：
执行对价 本次重组前 执行对价安排前 本次
（股权转让完成后） 执行数量
安排的股 占总股 占总股 本次执行对
东名称 持股数（股） 本比例 持股-数（股） 本比例 价安排股份
(%） (%） 数量（股）
鑫世龙腾 _ _ 43,000,000 15.81% 4,690,824
中信丰悦 _ _ 30,000,000 11.03% 3,272,668
中信和创 _ _ 30,000,000 11.03% 3,272,668
浙商集团 _ _ 20,000,000 7.35% 2,181,779
国大集团 _ _ 16,960,000 6.24% 1,850,148
瑞新恒捷 _ _ 13,000,000 4.78% 1,418,156
世方投资 7,680,000 2.82% 7,680,000 2.82% 837,803
南山牧场 36,960,000 13.59% 6,960,000 2.56% 759,259
怀化元亨 6,400,000 2.35% 6,400,000 2.35% 698,169
农业集团 68,960,000 25.35% 2,000,000 0.74% 218,178
谭载阳 1,600 0.001% 1,600 0.001% 175
李必湖 1,600 0.001% 1,600 0.001% 175
舟仁创业 56,000,000 20.59% _ _ _
杭钢集团 _ _ _ _ _
天地实业 _ _ _ _ _
源源投资 _ _ _ _ _
张民一 _ _ _ _ _
浙江食品 _ _ _ _ _
公司
浙江烟糖 _ _ _ _ _
公司
合计 176,003,200 64.71% 176,003,200 64.71% 19,200,000
================续上表=========================
执行对价 执行对价安排后 定向增发完成后
安排的股 占总股 占总股
东名称 持股数（股） 本比例 持股数 本比例
(%) （股） (%)
鑫世龙腾 38,309,176 14.08% 38,309,176 2.65%
中信丰悦 26,727,332 9.83% 26,727,332 1.85%
中信和创 26,727,332 9.83% 26,727,332 1.85%
浙商集团 17,818,221 6.55% 410,848,221 28.46%
国大集团 15,109,852 5.56% 297,089,852 20.58%
瑞新恒捷 11,581,844 4.26% 11,581,844 0.80%
世方投资 6,842,197 2.52% 6,842,197 0.47%
南山牧场 6,200,741 2.28% 6,200,741 0.43%
怀化元亨 5,701,831 2.10% 5,701,831 0.40%
农业集团 1,781,822 0.66% 1,781,822 0.12%
谭载阳 1,425 0.001% 1,425 0.00%
李必湖 1,425 0.001% 1,425 0.00%
舟仁创业 _ _ _ _
杭钢集团 _ _ 251,080,000 17.40%
天地实业 _ _ 166,370,000 11.53%
源源投资 _ _ 38,330,000 2.66%
张民一 _ _ 27,660,000 1.92%
浙江食品 _ _ 6,450,000 0.45%
公司
浙江烟糖 _ _ 6,450,000 0.45%
公司
合计 156,803,200 57.65% 1,328,153,200 92.02%
注：1、本次股改对价的执行，是以农业集团、南山牧场和舟仁创业分别向潜在非流通股东完成股权转让后，亚华控股非流通股股东的实际构成及其持股数量为执行依据，流通股股东每10股获送2股。
2、持有的亚华控股非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不得上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。
3、2008年4月28日，中信丰悦、浙商集团和国大集团与农业集团签署《股份转让协议》，分别受让农业集团3000万股、2000万股和1696万股亚华控股国有法人股。同日，中信丰悦的子公司中信和创与南山牧场签署《股权转让协议》，中信和创受让南山牧场持有的本公司3000万股国有法人股。
4、根据亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团于2008年4月28日签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》：上市公司拟新增117,135万股人民币普通股作为对价购买上述对象合法持有的房地产业务资产，届时公司的股本将由目前的27,200.32万股增加至144,335.32万股。
（五）有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 有限售条件的股 占总股本比例 可上市流通 承诺的限
份数量 时间 售条件
1 浙商集团 410,848,221 28.46% G+36 注1
2 国大集团 297,089,852 20.58% G+36 注1
3 杭钢集团 251,080,000 17.40% G+12 注2
4 天地实业 166,370,000 11.53% G+36 注1
5 源源投资 38,330,000 2.66% G+36 注2
6 鑫世龙腾 38,309,176 2.65% G+12 注2
7 张民一 27,660,000 1.92% G+36 注1
8 中信丰悦 26,727,332 1.85% G+12 注2
9 中信和创 26,727,332 1.85% G+12 注2
10 瑞新恒捷 11,581,844 0.80% G+12 注2
11 世方投资 6,842,197 0.47% G+12 注2
12 浙江食品公司 6,450,000 0.45% G+36 注1
13 浙江烟糖公司 6,450,000 0.45% G+36 注1
14 南山牧场 6,200,741 0.43% G+12 注2
15 怀化元亨 5,701,831 0.40% G+12 注2
16 农业集团 1,781,822 0.12% G+12 注2
17 谭载阳 1,425 0.00% G+12 注2
18 李必湖 1,425 0.00% G+12 注2
注1：指在股权分置改革实施之日（G日）后，其持有的股份在36个月内不得上市流通；
注2：指在股权分置改革实施之日（G日）后，其持有的股份在12个月内不得上市流通。
（六）股改方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后（定向增发后）
股份类别 股份数量 占总股本 股份类别 股份数量（股） 占总股本
（股） 比例 比例
一、未上市流 176,003,200 64.71% 一、有限售条件 1,328,153,200 92.02%
通股份合计 的流通股合计
二、流通股份 96,000,000 35.29% 二、无限售条件 115,200,000 7.98%
合计 的流通股合计
三、股份总数 272,003,200 100% 三、股份总数 1,443,353,200 100.00
注：根据深交所于2006年8月30日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”，本次股权分置改革完成后，除掉持有上市公司10%以上股份的浙商集团及其一致行动人后，社会公众股持有上市公司的股份比例为16.56%，符合上市条件。
（七）就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法截至本股权分置改革说明书公告日，公司非流通股东全部明确表示参与此次股权分置改革，未有表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。
（八） 其他需要说明的事项
本次股权分置改革与亚华控股定向发行股份购买优质资产、出售低效资产、豁免浙商集团及其一致行动人全面要约收购义务同步进行、一并实施；同时，本次上市公司向浙商集团定向发行股份购买优质资产及出售低效资产构成了重大关联交易。因此，本次定向发行股份购买优质资产方案需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且关联方所持股份不计入表决权总数。股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案、定向发行股份购买资产方案及出售资产方案中任一方案未获通过，则本次股权分置改革方案、定向发行股份购买资产方案及出售资产方案均不能实施，则亚华控股将宣布本次股权分置改革失败。
二、保荐机构对本次股权分置改革安排的分析意见
保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
（一）对价水平理论分析
在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。
（二）对价合理性分析
1.公司资产质量和盈利能力大幅提升
亚华控股在本次重组前，由于沉重的债务负担和主营业务的经营问题已于2004年和2005年连续两年亏损。虽然2006年公司勉强实现盈利，但由于公司在2007年除乳业盈利外其他子公司均发生亏损，以及计提较大额度的资产减值准备，导致公司2007年度亏损额高达19,895.68万元。
此外，截至2007年12月31日，亚华控股的累计亏损额为-43,017.54万元，净资产为-8,213.80万元，主要的财务指标显示公司财务状况严重恶化。亚华控股在本次重组前已经资不抵债，公司的经营陷入危机。
而亚华控股通过本次重大资产出售、向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团定向发行股份购买其优质房地产业务资产，从而实现公司主营业务的转变，提升公司的资产质量和盈利能力，最终完成本次重大资产重组。上述资产重组完成后，亚华控股的每股净资产将大幅度增厚3.55元，达到3.22元/股；公司每股收益将增厚1.02元，达到每股0.33元/股；资产负债率下降43.40%。上市公司资产质量将得到明显改善，公司的经营状况将出现根本性转变，广大流通股股东的长期利益将得到切实保障。
并购重组完成前后上市公司主要财务指标变化估算
项目 方案实施前 方案实施后 变化程度
总股本（万股） 27,200.32 144,335.32 430.64%
总资产（万元） 129,117.44 1,521,965.34 1078.74%
股东权益（万元） -8,858.22 464,841.19 -
主营业务收入（万元） 131,334.66 752,062.48 472.63%
归属于上市公司股东的 -18,727.06 47,086.78 -
净利润（万元）
每股净资产（元/股） -0.33 3.22 -
每股收益（元/股） -0.69 0.33 -
资产负债率（％） 106.86% 63.64% 40.45%
注：1、表中方案实施前相关财务指标采用2007年12月31日经审计的年报数据；
2、方案实施后资产负债数据来自基准日（即2007年9月30日）考虑评估增值情况下的模拟资产负债表，损益相关数据来自2009年考虑评估增值情况下的亚华控股备考盈利预测审核报告。
2、流通股股东获得直接送股
本次股改中，亚华控股的非流通股股东将向所有流通股股东合计送出19,200,000股，折合每10股流通股份获送2股。该送股方案在考虑非流通股股东承受能力的同时，充分照顾到了广大流通股股东的即期利益。
综上所述，亚华控股本次股权分置改革通过非流通股股东向流通股股东直接送股，最大限度地考虑到了广大流通股股东的即期利益，体现出了对流通股股东权益的保护和意愿的尊重；更为重要的是，上市公司通过同步实施重大资产重组，致力于公司资产质量的改善和经营业绩的提升，着眼于公司的长远发展和流通股股东长期利益的根本保护；重组方浙商集团及其一致行动人和杭钢集团又通过对拟注入资产的业绩承诺和追加送股作出安排，对于流通股东的利益又增加了一层保护。综上所述，本次股改的对价安排公平、合理。
（三）股权分置改革对流通股股东权益的影响
1、亚华控股通过向浙商集团及其一致行动人定向发行股份购买其优质房地产业务资产，实现上市公司主营业务的转变，提升上市公司资产质量和盈利能力，完成重大资产重组，浙商集团通过认购亚华控股发行的股份取得对重组后亚华控股的控制权。根据注入资产的盈利预测汇总，本次拟注入房地产业务资产预计2008年将实现主营业务收入460,895.12万元，净利润64,530.86万元，按照审计后的母公司账面值合计计算，净资产收益率约为68.81%；2009年将实现主营业务收入752,062.48万元，净利润129,055.18万元，按照审计后的母公司账面值合计计算，净资产收益率约为137.62%。
2、公司潜在大股东浙商集团及其一致行动人除法定承诺外还做出了特别承诺，有利于稳定二级市场股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了亚华控股的股权分置改革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）法定承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺
1.重组方浙商集团及其一致行动人和杭钢集团的特别承诺
（1）股份锁定承诺。重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市流通，杭钢集团持有亚华控股股份在一年内不上市流通。
（2）追送股份承诺。浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对拟注入资产2008和2009年度的盈利情况、以及重组后上市公司2009年度的经营业绩共同作出承诺。为保证承诺的有效性，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺于下述任一触发条件成就时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为14,400,000股亚华控股股份。追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出，其中浙商集团、国大集团、杭钢集团、天地实业、源源投资、张民一、浙江食品公司和浙江烟糖公司分别承担4,919,877股、3,560,066股、2,994,737股、1,984,365股、457,178股、329,913股、76,932股和76,932股的送股义务。
A、追送股份的触发条件
本次注入的房地产业务资产（具体包括：国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权和潍坊国大79%的股权）经具有证券从业资格的会计师事务所审计，出具标准无保留意见《审计报告》，且2008年实现的审计净利润低于6.45亿元、2009年实现的审计净利润低于12.90亿元；或重组完成后亚华控股2009年度标准无保留意见审计报告中扣除评估增值因素后实现的归属母公司净利润低于4.7亿元，且在法定期限内披露2009年年度报告。
B、追送股份的时间
触发追送股份条件的亚华控股年度报告公告后十五个工作日内执行追送对价安排。
C、追送股份的对象
在触发追送股份条件后，在追送股份登记日登记在册的公司全体无限售条件的A 股流通股股东。
D、追送股份的数量
追送股份的总数为14,400,000股亚华控股A股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通A股总数96,000,000股为基础，每10股追送1.5股。
如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在14,400,000股的基础上同比例增减。
在追送股份时原非流通股股东所持有限售流通股部分不享受送股，如部分限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每10股实际获付的追加对价股份数量可能少于1.5股。
E、追送股份承诺的执行保障
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计14,400,000股，直至亚华控股2009年年度报告公告后，承诺期满为止。
2.舟仁创业和潜在非流通股股东瑞新恒捷、鑫世龙腾的特别承诺
本公司第二大非流通股股东舟仁创业承诺：本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前，若农业集团、怀化元亨和世方投资仍未解除相应股份的权利限制而无法执行对价安排，则舟仁创业将先行代上述三家非流通股股东垫付对价；南山牧场若不能执行其承担的股改对价安排，则未能执行的对价部分由舟仁创业承诺先行垫付。
潜在非流通股股东瑞新恒捷、鑫世龙腾补充承诺：将于本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除舟仁创业所持本公司非流通股股份的权利限制，以确保舟仁创业有能力履行前述承诺。瑞新恒捷承诺在受让舟仁创业的1300万股非流通股股份后，将实际履行舟仁创业所受让的股份数量相对应的股改对价执行义务，同时承继履行舟仁创业在股改中做出的对于怀化元亨垫付对价安排的承诺，并由此而获得所垫付对价的受偿权。鑫世龙腾承诺在受让舟仁创业的 4300万股非流通股股份后，将实际履行与前述所受让的股份数量相对应的股改对价执行义务，同时承继履行舟仁创业在股改中做出的对于农业集团、世方投资和南山牧场垫付对价安排的承诺，并由此而获得所垫付对价的受偿权。
（三）承诺事项的履约保证安排
1、履约方式
承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。
2、承诺事项的违约责任
如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，则将所得资金划归亚华控股所有。
3、承诺人声明
公司非流通股股东和潜在非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：
“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原亚华控股非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”
第五部分 股权分置改革对公司治理的影响
一、公司董事会意见
在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，加少量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最大化出发，往往更关心股票的账面价值——每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。一旦本方案得以实施，公司股份实现全流通，则公司全体股东之间以及公司管理层和股东之间的利益将有机地结合在一起，公司治理结构得以优化，并将对公司未来长远发展产生积极影响。
股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值，全体股东的财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准，股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化，股东利益的趋同使得公司的激励机制更加合理，公司治理结构更加优化，在一定程度上有利于公司业绩的提高。同时，来自股东的压力将迫使公司管理层不断提高其管理能力，以适应市场要求，从而在一定程度上有利于公司的长远发展。
二、独立董事意见
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及亚华控股《公司章程》的有关规定，本公司独立董事认真审阅了《湖南亚华控股股份有限公司股权分置改革说明书》，就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集投票权、及时履行信息披露义务等。
本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向；解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意公司股权分置改革方案。
第六部分 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革中可能存在以下风险因素：
一、股权转让事项不能获得国务院国资委批准的风险
2008年4月28日，中信丰悦与农业集团签署《股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股3000万股国有法人股转让给中信丰悦；另根据中信丰悦的子公司中信和创与南山牧场于2008年4月28日签署《股权转让协议》，中信和创将受让南山牧场持有的上市公司3000万股国有法人股。
2008年4月28日，浙商集团和国大集团分别与农业集团签署《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团所持有上市公司2000万股国有法人股，国大集团拟受让农业集团所持有上市公司1696万股国有法人股。
上述股权转让事宜，需获得国务院国资委批准，存在能否批准以及何时批准的不确定性。
处理方案：公司将积极听取国资部门的意见，对股权转让事宜做出合理的解释，争取早日获得国务院国资委的批准。
二、非流通股股份无法及时解除质押、司法冻结的风险
截止本说明书出具之日，农业集团、舟仁创业、世方投资、怀化元亨持有的亚华控股非流通股股权存在着被限制的情形。亚华控股的上述非流通股股东为保证公司股权分置改革的顺利实施，已就解除相关股份的权利限制或就垫付对价事宜作出安排。尽管如此，亚华控股本次股权分置改革仍存在因非流通股股东无法按期解除与执行对价相应股份的权利限制，而导致本次股权分置改革延期或终止的可能。
处理方案：若存在质押和司法冻结的非流通股股东在股权分置改革相关股东会议召开之前尚不能解除质押和司法冻结，以致无法执行对价安排时，公司将督促该非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则推迟或终止方案实施。
三、股改方案不能获得相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革与亚华控股定向发行股份购买优质资产、出售低效资产、豁免浙商集团及其一致行动人全面要约收购义务一并实施；同时，本次上市公司向浙商集团定向发行股份购买优质资产及出售低效资产构成了重大关联交易。因此，本次定向发行股份购买优质资产方案需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且关联方所持股份不计入表决权总数。股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案、定向发行股份购买资产方案及出售资产方案中任一方案未获通过，则本次股权分置改革方案、定向发行股份购买资产方案及出售资产方案均不能实施，则亚华控股将宣布本次股权分置改革失败。
处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东和中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，由非流通股股东再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。
四、重组方案不能获得国家主管部门的批准或核准的风险
上市公司的重大资产重组是本次股权分置改革方案的其他安排，重大资产重组与股权分置改革同步进行、一并操作。公司国有股权转让、出售低效资产、定向发行股份购买优质资产、豁免重组方浙江省商业集团及其一致行动人全面要约收购义务的重组方案尚需取得公司临时股东大会或/及相关国家主管部门的批准或核准，能否取得上述机构和部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。
第七部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所
一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况本次股权分置改革，公司聘请了平安证券有限责任公司担任保荐机构；聘请了上海金茂凯德律师事务所担任法律顾问。截至董事会公告股权分置改革说明书公告日前两日，平安证券有限责任公司与上海金茂凯德律师事务所均不持有本公司股票；截至董事会公告本改革说明书公告日前六个月内，平安证券有限责任公司与上海金茂凯德律师事务所均未买卖过本公司股票。
二、保荐意见结论
保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；
4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此，保荐机构同意推荐亚华控股进行股权分置改革工作。
三、律师意见结论
综上所述，律师认为：
亚华控股本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截止本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；公司本次股权分置改革事项尚需取得相关国有资产管理机构以及公司相关股东会议的批准。
第八部分 本次股权分置改革相关当事人
一、湖南亚华控股股份有限公司
法定代表人 ：熊再辉
联 系 人 ：薛小桥
电话号码：0731-5797818
传真号码：0731-5566002
联系地址：湖南省长沙市劳动中路65号亚华控股大厦5-7楼
邮政编码：410013
二、保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人 ：陈敬达
保荐代表人 ：朱军
项目主办人 ：李鹏程、邹朝辉、肖婷、邱鸣
电话号码：0755-25327701
传真号码：0755-25325468
联系地址：深圳市八卦三路平安大厦3楼
邮政编码：518029
三、律师：上海金茂凯德律师事务所
负责人：沈琴
经办律师：方晓杰、杨营川
电话号码：021-63872000
传真号码：021-63353272
联系地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层
邮政编码：200021
第九部分 备查文件目录
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
（三）非流通股股东的承诺函；
（四）独立董事意见函；
（五）保荐意见书；
（六）法律意见书；
（七）保密协议。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
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