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S深宝安A(000009)股权分置改革方案实施公告 2008-5-14
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中国宝安集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告
本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、以深宝安现有总股本958,810,042股、流通股579,726,850股为基数，以公司第九届董事局第十次会议决议用公积金弥补亏损后的剩余资本公积金中的8,000万元向股权分置改革实施股份变更登记日登记在册的深宝安流通股股东转增股本。
以深宝安现有总股本958,810,042股、流通股579,726,850股为基数，富安控股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的22,324,538股深宝安股份，送出率20%；宝投公司向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的32,085,057股深宝安股份，送出率30%；公司募集法人股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的32,102,057股深宝安股份，送出率20%。
由于截止实施公告披露日，尚有32家非流通股股东（名单详见附表）没有执行对价安排，涉及股份26,919,951股，涉及送出股份5,383,990股，根据股改承诺，由富安控股和宝投公司先行代为垫付，垫付比例各为50%，因此各垫付2,691,995股。
以公司流通股本579,726,850股为基数，公积金转增部分流通股股东每10股可获1.379960股（按该转增比例，实际转增股数为79,999,986股），非流通股送出部分流通股股东每10股可获1.492283流通股（按该送股比例，流通股股东实际获得总股数为86,511,652股）。上述公积金转增股本和送股后，流通股股东每10股实获2.872243股。
2、实施股权分置改革方案的公积金转增股本登记日及股改股份变更登记日：
2008年5月15日
3、流通股股东获付对价股份到账日期：2008年5月16日
4、2008年5月16日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
5、公司股票将于2008年5月16日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由"S深宝安A"变更为"中国宝安"。该日公司股票不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、股权分置改革方案通过情况
中国宝安集团股份有限公司股权分置改革方案已于2008年3月17日获得公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过。
二、股权分置改革方案基本内容
1、股权分置改革方案要点
以深宝安现有总股本958,810,042股、流通股579,726,850股为基数，以公司第九届董事局第十次会议决议用公积金弥补亏损后的剩余资本公积金中的8,000万元向股权分置改革实施股份变更登记日登记在册的深宝安流通股股东转增股本。本次资本公积定向转增作为深宝安股权分置改革方案不可分割的一部分，以深宝安股权分置改革方案获得参加表决的全体股东三分之二以上同意和参加表决的流通股东三分之二以上同意为生效和实施条件。
以深宝安现有总股本958,810,042股、流通股579,726,850股为基数，富安控股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的22,324,538股深宝安股份，送出率20%；宝投公司向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的32,085,057股深宝安股份，送出率30%；公司募集法人股向股权分置改革实施股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的32,102,057股深宝安股份，送出率20%。
以公司流通股本579,726,850股为基数，公积金转增部分流通股股东每10股可获1.379960股（按该转增比例，实际转增股数为79,999,986股），非流通股送出部分流通股股东每10股可获1.492283流通股（按该送股比例，流通股股东实际获得总股数为86,511,652股）。上述公积金转增股本和送股后，流通股股东每10股实获2.872243股。
2、获付对价的对象和范围
截至2008年5月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
3、非流通股股东承诺
（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）除上述法定承诺外，本公司第一、第二大非流通股股东还做出了如下特别承诺：在公司实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质押、冻结或其他原因无法执行对价的情形，富安控股和宝投公司各按50%的比例先行代为垫付；对本次股权分置改革方案（包括上述追送股份条款）表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，富安控股和宝投公司将先行代为垫付，垫付比例各为50%。
由于截止实施公告披露日，尚有32家非流通股股东（名单详见附表）没有执行对价安排，涉及股份26,919,951股，涉及送出股份5,383,990股，根据股改承诺，由富安控股和宝投公司先行代为垫付，垫付比例各为50%，因此各垫付2,691,995股。
代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向富安控股和宝投公司偿还代为垫付的款项，或者取得富安控股和宝投公司的同意。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2008年5月14日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2008年5月15日 定向转增股权登记日及方案实施的股份变更 继续停牌
登记日
3 2008年5月16日 1、原非流通股股东持有的非流 恢复交易
通股股份性质变更为有限售条件的流通股；
2、流通股股东获付对价股份到帐日期；
3、公司股票复牌、对价股份上市流通；
4、股票简称变更为"中国宝安"；
5、该日公司股票不设涨跌幅限制、不纳入
指数计算。
4 2008年5月19日 公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为 正常交易
基期纳入指数计算交易。
四、对价安排及实施办法
1、资本公积转增股本
关于以8,000万元资本公积金向流通股东转增股本的议案，在经公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，将在公司刊登股权分置改革方案实施公告后的下一交易日以流通股579,726,850股为基数实施资本公积向流通股东转增股本（实际转增股数为79,999,986股）。
2、送股
同时，富安控股等非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的深宝安流通股股东支付其持有的86,511,652股深宝安股份。
公司非流通股股东向流通股股东支付的股份及资本公积金转增股份，流通股股东每10股获得2.872243股，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、方案实施后股份结构变化表
改革前
项目 股份数量 占总股本
（股） 比例（％）
一、未上市流通股份 379,083,192 39.54%
合计
(一)发起人股 106,950,189 11.15%
(二)定向法人股 272,133,003 28.38%
二、已上市流通股份 579,726,850 60.46%
合计
其中：高管股份 173,478 0.02%
人民币普通股 579,553,372 60.44%
三、股份总数 958,810,042 100.00%
改革后
项目 股份数量 占总股本
（股） 比例（％）
一、有限售条件的 292,794,845 28.19%
流通股合计
(一)股权分置改革
变更的有限售条 292,571,540 28.16%
件的流通股
(四)高管股份 223,305 0.02%
二、无限售条件的 746,015,183 71.81%
流通股合计
(一)人民币普通股 746,015,183 71.81%
三、股份总数 1,038,810,028 100.00%
六、有限售条件的流通股份可上市流通时间表
股东名称 占股改后总 可上市 承诺的限售条件
股本比例 流通时间
深圳市富安控 5% G+12个月后 1、自改革方案实施之日起，所持原非
股有限公司 流通股股份在12个月内不得上市交易
深圳市富安控 8.60% G+24个月后 或者转让；
股有限公司 2、在前项规定期满后，通过证券交易
深圳市宝安区 所挂牌交易出售原非流通股股份，出
投资管理有限 5% G+12个月后 售数量占深宝安总数的比例在12个月
公司 内不得超过5%，在24个月内不得超过
深圳市宝安区 10%。
投资管理有限 7.21% G+24个月后
公司
自改革方案实施之日起，所持原非流
其他定向法人 单一持股低于 G+12个月后 通股股份在12个月内不得上市交易或
股股东 5% 者转让；未执行对价的非流通股东所
持股份不得上市交易。
注：G日指公司股权分置改革方案实施后之首个交易日。
七、实施本次股权分置改革方案后，公司总资产、总负债和所有者权益不发生变化，公司总股本由958,810,042股增加至1,038,810,028股，公司每股收益、每股净资产相应减少。
八、备查文件
1、中国宝安集团股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议决议及公告。
2、北京市金杜律师事务所出具的《关于中国宝安集团股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议之法律意见书》。
3、中国宝安集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）、中国宝安集团股份有限公司关于股权分置改革工作的提示性公告。
特此公告。
附：尚未执行对价的非流通股股东名单
中国宝安集团股份有限公司董事局
2008年5月14日
尚未执行对价安排的非流通股股东名单
序号 股东名称 股东代码
1 宝安县对外贸易公司 0000038225
2 深圳市宝安区经济信息公司 0000038233
3 宝安区文化用品服务公司 0000038248
4 市房地产建设开发公司 0000038260
5 宝安县宝劳综合企业公司 0000038262
6 深圳市龙岗区水电建筑工程公司 0000038267
7 宝安区社会福利公司 0000038270
8 宝安县水电局机械施工队 0000038272
9 深圳市宝安区新友企业公司 0000038276
10 深圳市宝安区计划生育协会 0000038293
11 深圳市宝安区西乡镇侨联工贸公司 0000038294
12 宝安县友谊服份投资公司 0000038297
13 宝安广益服份公司 0000038300
14 宝安县康城实业公司 0000038303
15 市税务局招待所 0000038309
16 深圳市龙岗亿达工贸开发公司 0002353598
17 上海杨呈经贸有限公司 0060372401
18 哈尔滨金凤凰药业有限责任公司 0060372407
19 上海毓庆贸易有限公司 0085159983
20 上海云滨贸易有限公司 0800000368
21 哈尔滨哈里投资股份有限公司 0800005060
22 上海万亿联投资管理有限公司 0800009278
23 深圳市宝安区宝鼎实业总公司 0800015462
24 沈阳市运通文具经销部 0800015678
25 海南明欣工贸有限公司 0800016108
26 深圳市鸿波通信投资控股有限公司 0800031039
27 哈尔滨市兴云农付产品经销有限责任公司 0800040390
28 深圳市宝牧实业有限公司 0899016363
29 深圳华深农机服务公司 0899018962
30 深圳市盛鑫实业发展有限公司 0899033236
31 深圳市宝安龙华经济发展有限公司 0899033503
32 深圳市康达尔（集团）股份有限公司 0899043734 |
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