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关于S深宝安A(000009)股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议之法律意见书 2008-3-18
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北京市金杜律师事务所关于中国宝安集团股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议之法律意见书
致：中国宝安集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称"本所"）接受中国宝安集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司于2008年3月17日召开的股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议（以下简称"本次会议"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称"《操作指引》"）等法律、法规和规范性文件的规定，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件：
1. 《中国宝安集团股份有限公司章程》；
2. 公司第九届董事局第十一次会议决议公告、第十届董事局第七次会议决议公告；
3. 2008年2月26日，公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站的《关于召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的通知》；
4. 2006年1月24日，公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站的《关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告》；
5. 2008年3月11日，公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站的《关于召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告》；
6. 2008年3月13日，公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定信息披露网站的《关于召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告》；
7. 本次会议股东到会登记记录及凭证资料；
8. 本次会议文件。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开的程序
（一） 本次会议的召集
根据公司董事会于2008年2月26日刊登的《关于召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的通知》，以及公司分别于2008年3月11日、2008年3月13日刊登的召开本次会议的两次提示性公告，本所律师认为，公司本次会议的召集符合《管理办法》及《操作指引》的规定。
（二） 本次会议的召开
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。本次会议网络投票和现场会议的安排符合《管理办法》及《操作指引》的规定。
基于上述，本所律师认为本次会议的召集、召开程序合法。
二、关于出席本次会议人员的资格
（一） 出席现场会议的人员
根据本所律师核查，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计41人，所持股份为16737.58万股，占本次会议有表决权股份总数的17.46%。本所律师认为出席本次会议现场会议的股东及股东代理人的资格符合《管理办法》及《操作指引》的规定。
（二） 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计9890人，所持股份为21,413.25万股，占本次会议有表决权股份总数的22%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
基于上述，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《管理办法》及《操作指引》的规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对《中国宝安集团股份有限公司股权分置改革方案》进行了表决。本次会议现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经本所律师适当核查，参加表决的流通股股东不存在深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第19号--相关股东会议（二）》第四条所规定的应回避表决的情形。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次会议的最终表决结果如下：
（一） 参加表决的股东的表决情况
参加本次会议的股东所持有表决权股份总数为38,178.23万股，其中：
1.同意32,532.03万股，占参加本次会议有表决权股份总数的85.21%；
2.反对4,950.75万股，占参加本次会议有表决权股份总数的12.96%；
3.弃权695.45万股，占参加本次会议有表决权股份总数的1.82%。
（二） 流通股股东表决情况
参加本次会议表决的流通股股东所持有表决权股份总数为22115.77万股，其中：
1.同意17139.61万股，占参加本次会议流通股股东有表决权股份总数的77.49%；
2.反对4950.75万股，占参加本次会议流通股股东有表决权股份总数的22.38%；
3.弃权25.41万股，占参加本次会议流通股股东有表决权股份总数的0.11%。
基于上述，经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，本次会议表决通过了《中国宝安集团股份有限公司股权分置改革方案》。
本所律师认为，本次会议表决程序及表决票数符合《管理办法》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员的资格、本次会议的表决程序均符合《管理办法》及《操作指引》的规定，本次会议批准《中国宝安集团股份有限公司股权分置改革方案》的决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份。 |
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