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谁"绑架"了S深宝安A（000009）股改? 2008-1-28
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在对“股改钉子户”S上石化持续数月的跟踪报道中，本报发现，上石化股改难以推进的因素非常复杂，大股东、小股东、管理层利益不一，沟通不顺，故而反复多次也不奇怪。股改是中国证券市场的一项伟大制度创新，在过去的三年里，千余家公司参与完成这一历史盛事，但仍有数十家“股改钉子户”，它们的问题也不一而足。本报将对证券市场的这些“遗老遗少”进行具体个案调查与研究，意在以舆论之力加快推进股改工程的扫尾工作。
深宝安（000009）曾非常风光：第一家股份制企业、发行新中国第一张股票、第一张中长期认股权证、第一次通过二级市场举牌控股上市公司延中实业。然而，在股改大势中，它至今还戴着S的帽子，现状与历史反差强烈。当年的急先锋为何成了边缘化的落后分子？
春节后启动股改
从2007年12月下旬开始，S深宝安A连续4次公告称，“尽快确定股改股东大会日期。”证券代表张晓峰对本报记者说，“股东大会计划放在春节后召开，06年推出的以公积金转增方案仍维持不变。”
而在2007年12月18日之前，S深宝安A几乎机械式地反复公告不能启动股改的原因：“仍未收到主管部门对股权转让的批复,股改股东大会另行公告。”
显然，“收到主管部门对股权转让的批复”成了股改的关键环节。这个关键的“批复”是什么内容呢？
据12月18日公告，S深宝安A日前收到了由大股东深圳富安控股公司转交的国务院国资委批复，同意将富安公司所持深宝安股份性质变更为非国有股。
富安公司所持深宝安股份性质原为国有股。2002 年9月，经深圳市龙岗区政府批准，深圳市龙岗区投资管理有限公司将其持有的富安公司100％股权转让给恒隆国际和中国汇富控股公司，其中恒隆国际受让95％，汇富控股受让5％。通过此次转让，恒隆国际通过富安公司间接持有深宝安11.64％的国有法人股，成为深宝安的实际控制人。恒隆国际是由自然人丘兆忠控股90%的私人公司。
由于富安公司变更为非国有控股，按照国有股权管理的有关规定，富安公司所持有的深宝安股份应变更为非国有股。但在上报国务院国资委后，这一纸批文的等待超过5年。
“审批部门原打算在2007年《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》出台后，依据新办法来对本次股权转让进行审批，但由于该办法只适用于股改后的上市公司，并不适用于公司，因此，此前一段时间的等待也便成了‘无用功’。”公司董秘办人士解释说。
这只是一个桌面上的理由。
管理层的阴谋
早在2005年12月深宝安就宣布进入股改程序，次年1月7日披露了股改说明书，以公积金转增股本和送股的方案，相当于10送1.88。不过由于涉及公积金转增事项，目前需对公司财务报告进行审计，年度披露时间可能会拖到4月3日。股改原本起了个大早，为什么最终却被戏称为“史上最长股改公司”？
2006年1月7日，深宝安刊登《股权分置改革说明书》的同一天，恒隆国际发布了关于间接控制深宝安的收购报告书，首次提及深宝安第一大股东富安公司的股权转让。据收购报告书，2002年9月，龙岗投资将其全资企业富安公司持有深宝安的111,622,689股份，以人民币121,622,689元的价格转让给恒隆国际和汇富控股，平均每股不到1.1元的价格，低于同期每股净资产价格(截止2002年6月30 日、9月30 日每股净资产均为1.24元) 。
据调查，这一迟发布三年的收购公告，披露了一项掩盖了三年的、以低于每股净资产价格对深宝安进行MBO收购的惊人事实。以深宝安董事局副主席、财务总监邱仁初为首的深宝安管理层，自2002年以来一直通过富国投资控制恒隆国际、汇富控股。直到2005年12月18日，恒隆国际持股90%的控股股东才从富国投资紧急变更为自然人丘兆忠，这一时间恰恰发生在深宝安股改提示性公告发布之后、股改说明书披露之前。
知情人士说，国资委拖了5年没有批复，是对深宝安以低于每股净资产价格转让国有资产实现MBO的不认可，并要求股权转让双方进行解释说明。这期间深圳证监局还向深宝安A发出了整改通知。在未获国资委批准的情况下，公司管理层2004年完成了股权转让工商登记，把生米煮成了熟饭，并借股改实现MBO合法化：如果国资委批准股改就意味批准此前的MBO，如果国资委不同意股权性质变更，无法股改的责任就可推到国资委身上。深宝安股改说明书中多处提到这一风险：本次股权分置改革的实施，是以富安控股的股权转让行为获得国资委等有关主管部门批准为前提的。“实际上，这是公司管理层绑架了国资委，绑架了股改。”
国海证券分析师王安田认为，S深宝安A最引人注目的是股权增值、土地增值和物业增值，公司是马应龙(600993)第一大股东，持有1797万股，市值超过11亿元；公司的土地与物业增值巨大，在上海、深圳、海口、武汉等地大量购入土地。
不过，公司证券代表张晓峰坚决否认了MBO一说，他表示“公司部分高管直接持有股权，邱仁初等人在恒隆和汇富没有持股，没有曲线控股上市公司。”据06年报，董事局主席兼总裁陈政立持162,973股，监事长邱仁初持27,667股，监事戎乙强买入60,064股，财务总监谢毅持有4,882股。
尽管事涉国资流失，但小股东却将MBO获批当作利好消息。广州一股民还对本报说，深宝安持有很多上市公司股权，尤其有创业板概念。 |
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