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关于ST达声(000007)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-5-16
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广东融关律师事务所关于深圳市赛格达声股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：深圳市赛格达声股份有限公司（下称“贵公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）以及贵公司《公司章程》的规定，广东融关律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派林杰兵、杨剑律师（下称“本所律师”）出席贵公司2007年年度股东大会（下称“本次股东大会”）。本所律师在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)2008年4月22日贵公司第七届董事会在深圳证券交易所网站上刊登了《深圳市赛格达声股份有限公司召开2007年年度股东大会通知》，公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
(二)2008年5月15日上午9时30分，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市华强北路现代之窗A座25楼贵公司本部会议室如期召开。
(三)本次股东大会由董事长练卫飞委托董事高晓兵主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。
经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及签到簿，本所律师查实：
(一)出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共1名，所持有贵公司有表决权的股份数为 40206226 股，占贵公司股份总数的21.74％。
经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、现任监事、高级管理人员。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的1、董事会2007年度工作报告2、公司2007年度财务决算报告3、公司2007年度利润分配方案4、公司2007年度报告及其摘要5、续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案6、修改《公司章程》的议案7、变更公司注册地址的议案8、关于追加确认厦门海湾投资投资6990万元进行海湾酒店装修工程的议案9、关于核销资产27，370，195.06元的议案10、关于计提固定资产减值准备及商誉减值准备的议案11、监事会工作报告。以记名投票的表决方式对上述各审议事项进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布结果。会议通知中所列议案均获股东大会全票 有效通过。本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定。
四、新议题的提出
本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均没有提出董事会会议通知中未列明的新提案。
五、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市赛格达声股份有限公司2007年度股东大会决议》合法、有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
广东融关律师事务所
林杰兵、杨剑律师
二○○八年五月 日 |
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