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ST达声(000007)第七届董事会独立董事对年报相关事项之独立意见 2008-4-22
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深圳市赛格达声股份有限公司第七届董事会独立董事对年报相关事项之独立意见
本人作为深圳市赛格达声股份有限公司第七届董事会独立董事，就公司提交的相关事项资料，经过审慎的审核，基于独立的立场发表以下独立意见：
一、子公司深圳市格兰德俱乐部有限公司出租事项：
1、格兰德俱乐部经营一直处于亏损状态，公司经过测算，其出租所经营的资产对于公司带来的收益高于其自身经营的收益，符合公司及公司股东的利益；
2、该项出租未按照公司《重大事项内部报告制度》上报，履行审批程序，违反了公司及相关法律法规规定；
鉴于以上原因，我们认为，我们同意公司董事会追加审议该项出租交易并提交股东大会审议。在此并要求公司贯彻执行公司内部制度及上市公司运作的基本要求，履行上报审批的程序和披露义务。
二、关于计提固定资产减值准备及商誉减值准备的事项：
深圳鹏城会计师事务所有限公司在审计过程中根据公司子公司东莞山水天地目前的经营状况，对山水天地固定资产的房屋建筑物资产组期末进行减值测试，建议公司对山水天地固定资产的房屋建筑物资产组计提固定资产减值准备2,305,557.02元，公司董事会同意按照深圳鹏城会计师事务所出具的调整分录计提固定资产减值准备；
深圳鹏城会计师事务所有限公司在审计过程中根据由于公司子公司广博房地产开发有限公司从事的宗地开发基本完毕，其2007年度的实际经营状况，对所持有其长期股权投资进行了减值测试，建议公司对持有的深圳广博房地产开发有限公司股权形成的商誉计提商誉减值准备12,657,300.00元，公司同意按照深圳鹏城会计师事务所出具的调整分录计提商誉减值准备12,657,300.00元。
独立董事经审查计提减值准备的资产组实际经营状况，认为深圳鹏城会计师事务所有限公司所提出调整建议符合资产组的实际状况，同意公司董事会按照调整分录计提减值准备。
三、对2007年度审计报告非标准无保留意见审计报告中涉及事项的专项意见的独立意见：
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调由于（1）、本公司2007年12月31日净资产为-8,355,160.36元；（2）、借款 449,019,350.41 元已逾期，涉及诉讼的借款本金为489,217,272.53元。本公司董事尽管提出了拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自2006年以来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内已经顺利完成子公司新疆深发房地产开发投资有限公司的处置公司，为公司收回发展所必需的宝贵现金，公司正在逐步走出低谷。对于净资产为负数及借款逾期涉诉金额较大的问题，董事会拟采取以下应对措施以改善公司的持续经营能力：
（1）、东莞山水天地度假村有限公司等经营目前正在探讨以合作、转让或自己开发目前该公司所拥有的土地资源；
（2）、积极与各债权单位进行沟通，尽力推进公司的债务重组工作，以减轻公司债务负担，以便快速恢复公司的持续经营能力，做好现有资产的经营整合，使之快速恢复盈利能力；
（3）、积极寻求有实力的合作伙伴，争取以各种方式开展合作，以尽快增强公司经营实力，增加公司的净资产及盈利能力；
（4）、积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的资源类项目投资，形成利润增长点，以化解目前公司经营的困境。
如果上述计划能够顺利实施完成，则公司将逐步改善财务状况，随着新项目的和与合作伙伴的合作项目的实施，公司的持续经营能力将得到有力的改善。
对此公司独立董事经过充分讨论审计机构出具的意见，结合审计委员会在执行本年度审计工作中所了解的情况，综合考虑了公司董事会作出的说明及消除强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见符合公司实际，董事会对此作出的说明及计划是在充分考虑公司目前的现实情况之上作出的，符合公司的实际情况，独立董事认为公司必需尽快消除影响公司持续能力的事项，以保障股东利益。
四、对公司对外担保事项的专项说明及独立意见：
报告期内对外担保是公司以前年度基于与深圳市康达尔（集团）股份有限公司签署的《互保协议》而产生的，考虑到本公司与康达尔公司均处于经营困难和资金紧张状态，董事会和经理班子对于降低对外担保做了相当的努力，但是剩余的607万元贷款担保仍然属于逾期贷款，因此依然存在对公司利益产生损害的风险，因此独立董事认为董事会和经理班子仍应当采取必要措施继续与对方进行协商，逐步解决该笔对外担保。
报告期内公司对控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司和深圳市广博房地产开发有限公司担保余额为7661万元。独立董事认为由于公司净资产已经为负数，为控股子公司担保的7661万元贷款已经全部逾期，已经对公司带来信誉和融资方面的困难，并且所有债务均处于诉讼状态，导致公司资产处于查封冻结状态面临拍卖风险，因此独立董事认为上述情形已经影响到公司的持续经营能力，当务之急应当是在开展经营的同时处理好与债权人的关系，争取采取债务重组等各种手段降低公司的经营风险，恢复公司的持续经营能力。
五、对内部控制评价的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司目前的内部控制能够保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障公司资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果；对于信息披露和重大事项报告制度未能得到严格执行的情形，我们提请经理层在今后的运作中强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
（六）、对2007年度资产核销事项之独立意见：
经我们逐项审查公司财务部提供的2007年度资产核销事项，我们认为：
1、核销资产均达到核销条件；
2、本次核销公司遵照执行了内部制度的程序；
3、本次核销资产账面价值均为0，核销资产不会影响公司当期利润。
4、公司审计委员会已对核销资产事项履行了程序。
因此我们同意公司董事会审议通过资产核销的议案并将其提交股东大会审议。
（七）、独立董事对续聘深圳鹏城会计师事务所为2008年财务审计机构之独立意见：
本人作为深圳市赛格达声股份有限公司第六届董事会独立董事，依据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定, 在取得公司有关资料后, 听取了公司有关人员汇报并经充分讨论, 对公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司发表如下独立意见：
1、未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为, 未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
2、公司董事会关于"2008年度继续聘请该所为公司审计机构" 的决定是根据《公司章程》和有关法律法规, 在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的,理由充分。
3、公司董事会关于" 建议2008年度审计费用为40万元" 的决定事先履行了以下程序：
（1）、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：
a上市公司的审计费用；
b该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；
c该所以前年度的审计工作情况；
d该所的内部规范控制和业务发展情况。
e该所审计工作的工作量；
（2） 、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。
（3）、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商, 在工作范围和审计费用数额上, 得到了该所的确认。
（4）、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论, 并征求了独立董事的意见, 最后一致同意2008年度审计费用为40万元。
以上程序及内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求, 决定是合法有效的, 所确定的费用是合理的。
综上所述，本人同意第七届董事会通过继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案并提交股东大会审议。
（本页无正文，为2007年度相关事项独立董事之独立意见）
深圳市赛格达声股份有限公司
柴宝亭：
马浚诚：
朱汉扬：
2008年4月21日 |
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