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ST达声(000007)第七届监事会第二次会议 2008-4-22
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深圳市赛格达声股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市赛格达声股份有限公司（以下简称"本公司"）第七届监事会第二次会议于2008年4月21日上午以现场出席方式召开，有关会议情况公告如下:
一、 会议通知发出时间和方式
发出时间：2008年4月21日
发出方式：电子邮件和传真
二、会议召开的时间、方式
召开时间：2008年4月21日上午
召开方式：现场出席
会议召开时间、方式符合有关法律法规及公司章程的规定。
三、会议出席情况 ：
本次会议应到会监事3人，实际到会3人（含授权委托），会议由第六届监事会监事长王岱委托监事冯幼红主持。
四、议案内容及表决情况
会议采用记名表决方式审议通过了如下决议：
1、审议通过了监事会2007年度工作报告，同意3票，反对0票，弃权0票；
2、审议通过了公司2007年度财务决算报告，同意3票，反对0票，弃权0票；
3、审议通过了监事会对公司 2007 年度报告及其摘要的审核意见，同意3票，反对0票，弃权0票；
公司董事会已经编制了2007年度报告及其摘要，监事会经审核，认为：公司董事会编制的2007年年度报告及其摘要真实、合法、完整地反映了公司的实际情况情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、审议通过了监事会对2007年度公司运作之独立意见，同意3票，反对0票，弃权0票；
（1）、公司依法运作情况。公司决策程序符合《公司章程》及有关法律法规之规定，公司已经基本建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务时存在无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。
（2）、检查公司财务的情况。监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解；
公司董事会编制的2007度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）、2007度没有存在募集资金投资的情形。
（4）、公司收购、出售资产交易价格按照中介机构审计评估结果，结合市场价格协商确定，交易价格合理，没有发现内幕交易、损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
（5）、报告期内无重大关联交易。
5、审议通过了监事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告的说明，同意3票，反对0票，弃权0票；
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调由于（1）、本公司2007年12月31日净资产为-8,355,160.36元；（2）、借款 449,019,350.41 元已逾期，涉及诉讼的借款本金为489,217,272.53元。本公司董事尽管提出了拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自2006年以来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内已经顺利完成子公司新疆深发房地产开发投资有限公司的处置公司，为公司收回发展所必需的宝贵现金，公司正在逐步走出低谷。对于净资产为负数及借款逾期涉诉金额较大的问题，董事会拟采取以下应对措施以改善公司的持续经营能力：
（1）、东莞山水天地度假村有限公司等经营目前正在探讨以合作、转让或自己开发目前该公司所拥有的土地资源；
（2）、积极与各债权单位进行沟通，尽力推进公司的债务重组工作，以减轻公司债务负担，以便快速恢复公司的持续经营能力，做好现有资产的经营整合，使之快速恢复盈利能力；
（3）、积极寻求有实力的合作伙伴，争取以各种方式开展合作，以尽快增强公司经营实力，增加公司的净资产及盈利能力；
（4）、积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的资源类项目投资，形成利润增长点，以化解目前公司经营的困境。
如果上述计划能够顺利实施完成，则公司将逐步改善财务状况，随着新项目的和与合作伙伴的合作项目的实施，公司的持续经营能力将得到有力的改善。
对此公司监事会经过充分讨论审计机构出具的意见，结合审计委员会在执行本年度审计工作中所了解的情况，综合考虑了公司董事会作出的说明及消除强调事项的计划。认为会计师事务所出具审计意见符合公司实际，董事会对此作出的说明及计划是在充分考虑公司目前的现实情况之上作出的，符合公司的实际情况。
6、审议通过了监事会对内部控制的评价，同意3票，反对0票，弃权0票。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）公司信息披露制度和重大事项报告制度尚未能得到严格执行，公司应当在今后的运作中加强制度的执行力度。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
7、监事会对2007年度资产核销事项的审核意见；同意3票，反对0票，弃权0票2007年度公司财务人员对应收款项进行了清理，发现部分死帐，建议进行核销。具体如下：
（1）、东莞凯成电子有限公司 14,739,139.73元
原为本公司控股子公司，主要是生产家庭音响，该款主要是1993年至1998年间形成的往来款项。该公司于2001年被转让，但对其债权没有及时清理。现该公司已经被注销，且对其债权也已过诉讼时效。
（2）、深圳凯悦芳德尔皇朝啤酒城 1,171,848.72元
原为本公司控股子公司，该款为1997年至2000年形成的往来款项。该公司于2001年停业。现该公司无任何可抵偿资产且已被注销。
（3）、达声陕西总公司 642,442.7元
原为本公司控股子公司，该款为该公司因上交的管理费。该公司于2002年停业。现该公司无任何可抵偿资产且已被注销
（4）、香港佳和公司 450,000元
经查该款账龄已超过10年，且从未通过诉讼追讨，早已超过诉讼时效。
（5）、深圳赛格麦柯信息技术有限公司 1,933,632.91元
原为本公司控股子公司，后将股权全部转让，由于该公司存在税务问题，在转让后被税务机关处罚，因此受让方拒绝支付该欠款。考虑到该公司的问题确实在本公司经营期间就已存在，因此公司从未坚持主张债权，已经超出诉讼时效。
（6）、郑卉、林红等购房款尾款 8,433,131元
此款发生于2003年3月，由于后来涉及面积差及延期办证等因素，致使该一直未能收回，现已超过诉讼时效。
上述款项帐面余额为27,370,195.06元，帐面价值为0元，已全额计提坏帐准备，上述资产核销不会对公司财务状况造成影响。
监事会经检查公司提供的核销资产明细报告，认为上述资产核销符合资产的实际状况，核销上述资产有利于公司加强有效资产的管理和清收，同意对上述资产进行核销。
8、关于计提固定资产减值准备及商誉减值准备的事项：同意 3票，反对0票，弃权0票；
深圳鹏城会计师事务所有限公司在审计过程中根据公司子公司东莞山水天地目前的经营状况，对山水天地固定资产的房屋建筑物资产组期末进行减值测试，建议公司对山水天地固定资产的房屋建筑物资产组计提固定资产减值准备2,305,557.02元，公司董事会同意按照深圳鹏城会计师事务所出具的调整分录计提固定资产减值准备；
深圳鹏城会计师事务所有限公司在审计过程中根据由于公司子公司广博房地产开发有限公司从事的宗地开发基本完毕，其2007年度的实际经营状况，对所持有其长期股权投资进行了减值测试，建议公司对持有的深圳广博房地产开发有限公司股权形成的商誉计提商誉减值准备12,657,300.00元，公司董事会同意按照深圳鹏城会计师事务所出具的调整分录计提商誉减值准备12,657,300.00元。
监事会认为计提上述减值准备后，公司的会计报表更能体现公司的实际财务状况和经营情况。
特此公告！
深圳市赛格达声股份有限公司
监 事 会
2008年4月21日 |
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