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新疆宏大重组深达声(000007)之谜 2003-1-6
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新疆宏大重组深达声之谜
2002年11月29日，从漠漠北疆远飞南国深圳的新疆宏大公司终于得到了深达声A（000007）28%的法人股股权。深达声同日公告称，该公司第一大股东深赛格向新疆宏大集团转让法人股一事获财政部批准。此时，距新疆宏大集团实质性介入深达声已经一年零两个月。
尽管早在2000年12月21日，深赛格就同新疆宏大签定了股权转让协议，但新疆宏大在2001年9月12日临时股东大会之后才进入深达声，并出任该公司董事会和经营班子的主要职位。一年来，新疆宏大使原来的ST达声扭亏摘帽，业绩由原来的连续两年亏损提升至2001年度每股收益0.13元。
深达声前途似乎一片光明，但深达声是否从此走上良性发展之路？这是市场的疑惑。
记者去年末采访新疆宏大董事长贾伟，贾伟讲述的重组故事使记者对深达声有了进一步的认识。
贾伟称，目前新疆宏大在深达声启动的项目达到13个，其大股东宏大企业的内部刊物报道也称“深达声去年投入在各种项目中的资金高达3亿多元，后续将投入资金3－5亿元”。
然而，在查阅大量财务报表及深入调查后，人们发现作为深达声主要利润来源的宏大电子市场目前仍需继续投资，深达声原有债务也在频频告急。深达声2002年前三季度利润总额才2418万元，现金流并不宽裕。新疆宏大收购深达声的目的是什么？
关联交易
收购深达声似乎仅是新疆宏大的第一步。按照新疆宏大董事长贾伟的计划，未来3年内，新疆宏大除将新疆大本营的一家公司运作上市外，还将收购3到5家上市公司，“收购本身并不是目的，获利才是根本”，贾伟透露，他多年做地产的赚钱心得是，成熟一家公司就卖掉一家公司。
新疆宏大是一家发轫于新疆的民营企业集团，其前身宏大工贸有限公司成立于1985年11月，目前已发展成为自治区最大的民营企业之一，主营业务集中在地产业。在重组深达声的过程中，受让股权的新疆宏大房地产公司和作为关联交易重要平台的新疆宏大投资公司均为同一自然人控制的法人———新疆宏大董事长贾伟。
2001年末，刚刚实质性介入ST达声的新疆宏大立刻导演了一出神奇的重组大戏，当时ST达声形势危急，如果年末不能扭亏为盈，将面临暂停上市的噩运。显然，退市的公司对收购方毫无意义。
但就在短短两个多月的时间里，新疆宏大硬是力挽狂澜，使ST达声起死回生———新疆宏大没有灵丹妙药，方法仍是屡试不爽的关联交易。
2001年10月26日，ST达声发布关联交易公告：ST达声董事会决议，将ST达声持有的深圳市赛格达声投资发展有限公司80%的股权以4000万元的价格转让给新疆宏大投资（集团）有限公司。按照深圳市同人会计师事务所出具的审计报告：深圳市赛格达声投资发展有限公司截止2001年7月31日，资产总额9730.8万元；负债6227.6万元；主营收入828.4万元；净利润-602万元。
2001年11月28日，ST达声再次发布关联交易公告称，ST达声董事会决议将下属控股的深圳市赛格达声电子有限公司、深圳市赛格达声进出口有限公司、深圳市达声天轮实业发展有限公司三家子公司股权转让给新疆宏大投资控股子公司新疆金田,将深圳凯悦芳德尔皇朝啤酒城和东莞达声（深圳）实业联合两家公司股权转让给乌鲁木齐市凯成实业公司。
2001年10月31日，在进行关联交易的同时，ST达声在新疆宏大的老家乌鲁木齐市成立了新疆深发地产公司，其中ST达声出资495万元，持股95%。
2001年12月26日，ST达声公告了新疆宏大拯救ST达声的最后一次关联交易：通过增资扩股，新疆宏大地产成为拥有深发地产10%股权的两大股东之一。同日公告称，宏大地产将所属的地产项目幸福山庄和宏汇花园总价值8568.96万元的实物资产，慷慨地赠与深发地产。8347.11万元被计入深发公司资本公积，ST达声持有其90%股权，因此获得增加的净资产值占全部净资产值的87.25%。至此，新疆宏大完成对ST达声2001年利润和净资产的全面改造。
在2001年年报中，ST达声净利润1533.67万元，净资产14622.16万元。公司年报披露，关联交易带来的利润是1212.44万元，增加净资产值7347.11万元，占公司利润和净资产值中的绝大部分。
靠新疆宏大的慷慨，ST达声在2001年度顺利实现扭亏并在2002年摘掉了ST帽子。
寻求回馈
2002年12月3日，财政部批准深赛格向新疆宏大转让28%的法人股后的第四天，深达声公告了一项反担保决议。公告称：“根据新疆宏大房地产开发有限公司（深达声控股股东）书面提议，同意以本公司持有深圳市赛格达声房地产开发有限公司90%股权（深达声持股100%）、深圳市新业典当有限公司51%的股权（深达声持股61%）、东莞市清溪山水天地度假村有限公司66.7%股权（深达声持股66.7%）向新疆宏大房地产开发有限公司进行反担保。”
公司方面对这项反担保的理由非常充分，“基于新疆宏大房地产开发有限公司及其关联公司对本公司的大力支持，以及宏大地产及其关联企业为本公司及本公司控股子公司的人民币19000万元银行贷款提供连带责任担保的事实”。
上市公司同相关利益主体之间的互保并不奇怪，深达声的互保又说明什么呢？
公告显示，这三项股权基本上是深达声的全部资产，与此形成鲜明对比的是，主营业务在大股东的根据地、同是无偿接受大股东巨额利益的控股子公司—————新疆深发房地产投资有限公司反而在此次事件中“独善其身”，没有进入反担保之列。
比较明显的事实是,大股东已经开始寻求回报。
唯一利润源泉
在新疆宏大重组深达声的过程中，真正起到救命稻草作用的是位于深圳市华强北的现代之窗大厦（现为宏大电子通讯市场），这个项目几乎成为深达声创造主营收入、利润、现金流和偿还债务的主要来源。
2001年，修建多年的现代之窗大厦在最后关头因资金困难，迟迟不能完工，新疆宏大入主后，很快完成最后装修，在2001年末竣工，当年就为新疆宏大重组深达声立下汗马功劳。
据2001年年报，ST达声主营业务收入33971.5万元，其中房地产项目就提供了31227.61万元收入，这都是现代之窗大厦项目的功劳。
深达声在2002年一季度报告中称，主营业务中5530.71万元的收入都来自现代之窗大厦地产项目。此外，2002年半年报、2002年第三季度报告均显示，深达声的主要利润来源就是现代之窗大厦的销售。从2001年年末到2002年第三季度，现代之窗大厦为深达声贡献了近5亿元的主营业务收入。
与此同时，现代之窗大厦的资产也成为深达声抵销同原大股东深赛格债务的主要资产。根据2002年5月29日公告，深达声用现代之窗10602.78平方米的写字楼抵偿所欠深赛格12720.4万元债务。用现代之窗2228.09平方米写字楼抵偿所欠赛格日立2161.5万余元债务。现代之窗的资产同样出现在担保抵押的公告中。
“现代之窗”这个深达声最具想象的资产已充分发挥了盈利潜力，重组后也成为深达声唯一的收益，此外，深达声并没有表现出持续发展的能力。
13大项目考验资金链
按照贾伟的设计，2003年，深达声的产值将达14－15亿，实现这些产值的基础均建立在今年深达声正在进行的13个项目上。按计划，深达声2002年6月受让深圳市宏大海景名苑实业有限公司的一块建筑用地后筹建的海景名苑和位于欢乐谷旁的维多利亚花园将回笼10多亿资金；2002年7月，深达声又投资9000万元购买了维多利亚花园地产项目的土地使用权。酒店业是深达声寄予厚望的第二大板块。从2002年3月组建深达声格兰德酒店管理公司开始，深达声目前在深圳投资了六家酒店，贾伟自称“预计酒店业将提供相当可观的现金流量”。
东莞清溪镇地产项目是深达声正在投资中的另一重点。为救活清溪的2000亩地产资源，深达声采用了围魏救赵的方式，投资了两个学校和一个高尔夫球场、一个酒店。当然，其主要的目的还是为了贾伟自称的“145栋别墅的销售”。去年上半年深达声还投资733万元收购银苑酒楼，投资3000万元在东莞合资成立地产教育公司。
没有出现在深达声公告中却在宏大集团9月的《达声之音特刊》上披露的项目有：2002年6月投资6000多万元组建格兰德假日酒楼；投资1.4亿元组建格兰德假日俱乐部，7月，投资4000万元合资组建维多利亚休闲娱乐健身房；9月，深达声投资1亿多元人民币在东莞合资组建中加友谊国际学校；据统计，深达声投资9000万元购买了维多利亚地产项目，预计该项目总投资将达到2.5亿元，而刚刚在去年年底购买的海景名苑总投资也将达到2.5亿元；东莞别墅项目和配套的高尔夫球场、酒店总投资达到3亿元。按此估计，去年深达声上述项目投资额在9亿左右。
统计显示，深达声去年实际投入的资金仅3亿多元，即将投入的后续资金3－5亿元，作为主要利润来源的宏大电子市场尚要继续投资。深达声去年前三季度所有利润总额才2418万元，显然今年寄予厚望的13大项目将面临空前的资金考验。
记者上周五抵达位于东莞清溪镇的“山水天地”，之前这里的主要项目就是度假村，在新疆宏大接管深达声后，又为深达声赋予了新的内容———中加友谊国际学校，以及别墅和高尔夫球场，事实上，该学校的很大部分建筑都是由原老建筑改造而成，新建的只有一栋，除将用途改弦更张之外，“山水天地”并没有太多的新内容。
贾伟的目标
深达声下一步的目标是什么呢？在历尽艰辛的重组后，深达声的幕后老板———宏大投资董事长贾伟终于开口说话。
在宏大投资出版的总第59期《达声之音特刊》中，贾伟透露，深达声今后发展中不仅要创达声品牌，更重要的是创我们自己的品牌，可能会更名为“宏大投资股份公司”。贾伟同时称，过去深达声在香港的物业，一直没有充分利用起来，因此在深达声和宏大集团的计划中，香港和澳门是新的战略要地，今年将在香港成立一家投资公司，参与香港的资本市场，然后同内地的产业相结合，贾伟透露目前正在收购一家香港上市公司。立足香港后，将在澳门修建一座酒店，争取在年底开业。
维持整个宏大投资集团的资金来自何方？贾伟透露，下一步发展将解决的正是宏大的资金链的问题。
贾伟承认，像宏大这样大型的民营企业集团，资金是一个永远的障碍，它关系企业后续发展速度的问题，在贾伟的计划中，产业资本同金融资本结合是宏大投资最终的出路。
据悉，宏大投资目标是收购3－4家上市公司，在两年以后将参股或者发起成立商业银行。目前宏大在深圳和西安拥有2家典当行。贾伟称，宏大投资不会参股信托和证券公司，也不会涉足二级市场，只追求合理回报。宏大的经营策略就是卖企业，在全国做一个品牌，在这个品牌下生产企业，把企业打理到最好时就卖掉，然后再持续生产企业。 |
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