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广宇集团(002133)关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告 2008-5-14
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广宇集团股份有限公司关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
公司第二届董事会第十四次会议审议并同意提请股东大会授权董事会2008年底前对子公司（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司，下同）提供担保的额度，具体如下：
1、对子公司提供担保的额度总额：8亿元人民币。
2、公司为子公司提供的担保，包括但不限于存在以下情形：
1）子公司资产负债率超过70％；
2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％。
3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。
此议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会授权董事会2008年底前提供担保额度的对象系公司子公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司。
三、担保协议的主要内容
目前公司尚未与贷款银行签订担保协议。
四、董事会意见
本次担保的授权额度为人民币8亿元，系对公司2008年子公司各项目生产经营之需要，符合公司战略发展。
五、独立董事关于授权董事会对子公司提供担保额度的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，作为广宇集团股份有限公司第二届董事会的独立董事，经审阅《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》等相关文件后，我们对公司第二届董事会第十四次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保额度的事项发表如下独立意见：
本次被担保对象系广宇集团股份有限公司子公司（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司），上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会批准的担保额度为人民币80,000万元，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。
我们认为公司第二届董事会第十四次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。
六、广发证券股份有限公司关于授权董事会对子公司提供担保额度事项之保荐意见广宇集团股份有限公司（以下简称"广宇集团"）拟提请股东大会授权董事会2008年度对子公司提供担保的额度，具体如下：
1、2008年度公司对子公司（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司，下同）提供担保的额度总额：8亿元人民币。
2、公司为子公司提供的担保，包括但不限于存在以下情形：
1）公司资产负债率超过70％；
2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％。
3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。
保荐人认为：
1、广宇集团拟提请股东大会授权董事会2008年度对子公司提供担保的额度，上述担保符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
2、本次担保的授权额度为人民币8亿元，担保授权额度占公司2007年经审计净资产的70.94%，占2007年经审计总资产的18.06%。2007年度公司已经为控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司在中国工商银行股份有限公司黄山分行营业部贷款提供了担保，对其的担保额度为人民币7,000万元。本次担保的授权额度经广宇集团2008年第二次临时股东大会审议通过后，合计将占公司2007年经审计净资产的77.15%，占2007年经审计总资产的19.64%。
3、本次担保的授权额度为人民币8亿元，出于公司2008年子公司各项目生产经营之需要并符合广宇集团战略发展，本机构对此无异议。
4、广宇集团将根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，该担保事项经广宇集团2008年第二次临时股东大会审议通过后，在该担保额度范围的担保将由董事会具体审议实施，且以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、独立董事关于授权董事会对子公司提供担保额度的独立意见
3、广发证券股份有限公司关于授权董事会对子公司提供担保额度事项之保荐意见
特此公告
广宇集团股份有限公司
2008年5月14日 |
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