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ST国农(000004)董事会决议公告 2008-4-24
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深圳中国农大科技股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中国农大科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2008年4月22日上午9：30－11：30在北京市海淀区清华东路17号中国农业大学东校区五号楼公司会议室召开，本次会议于2008年4月12日分别以传真、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议各项议案获得出席董事一致同意，形成如下决议：
一、审议通过公司《2007年度报告及年度报告摘要》，并提请2007年股东大会审议；
(9票同意、0票反对、0票弃权。)
二、审议通过公司《2007年度董事会工作报告》，并提请2007年股东大会审议；
(9票同意、0票反对、0票弃权。)
三、审议通过公司《2007年度总经理工作报告》；
(9票同意、0票反对、0票弃权。)
四、审议通过公司《2007年度独立董事工作报告》，并提请2007年股东大会审议；
(9票同意、0票反对、0票弃权。)
五、审议通过公司《2007年度财务决算报告》，并提请2007年股东大会审议；
(9票同意、0票反对、0票弃权。)
六、审议通过公司《2007年度利润分配预案》，并提请2007年股东大会审议；
(9票同意、0票反对、0票弃权。)
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年度实现净利润人民币-9,267,271.29元,本年度可供股东分配利润为-25,481,550.45元。
现根据公司实际经营发展状况拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
七、审议通过《续聘会计师事务所的议案》，并提请2007年股东大会审议；(9票
同意、0票反对、0票弃权。)
由公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘中磊会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，审计费用为人民币叁拾伍万元（￥350,000.00元），公司另负担审计人员的食宿费用。
八、审议通过制定《独立董事年报工作制度》的议案；（见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）
(9票同意、0票反对、0票弃权。)
九、审议通过制定《董事会审计委员会年度审计工作规程》的议案；（见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）
(9票同意、0票反对、0票弃权。)
十、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额》的议案；
(9票同意、0票反对、0票弃权。)
本公司于2007年1月1日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件、专家工作组意见等有关规定，公司前期已披露的2007年初资产负债相关项目及其金额调整如下：
（1）同一控制企业合并
根据《企业会计准则第20 号——企业合并》属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。由此调减2007年1月1日股东权益4,696,905.49元，其中调减归属于母公司所有者权益4,696,905.49元。
（2）非同一控制企业合并形成商誉
按照《企业会计准则第20号-企业合并》规定，非同一控制企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
由此调增2007年1月1日股东权益298,506.27元，其中调整归属于母公司所有者权益266,881.27元。
根据新准则计提的商誉减值准备调减2007年1月1日股东权益409,921.68元，其中调减归属于母公司所有者权益409,921.68元。
（3）所得税
按照《企业会计准则第18号—所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产，除准则明确规定可以不确认递延所得税负债的情况以外，企业对于所有的应纳税暂时性差异均应确认相关递延所得税负债。由此调增2007年1月1日股东权益314,160.29元，其中调增归属于母公司所有者权益257,611.43元。
（4）少数股东权益
按新会计准则要求将少数股东损益归入合并股东权益，由此调增2007年1月1日股东权益26,216,270.26元。
以上各项追溯调整事项影响列示如下：
项目名称 实收资本 资本公积 盈余公积 2006年
净利润
调整前股东权益 83,976,684.00 1,338,409.14 11,066,429.89 794,421.03
同一控制下企业合
并形成的长期股权 1,872,564.23 -302,176.60
投资差额
企业合并：根据新
准则计提的商誉减 -
值准备
所得税 125,664.11 131,947.32
其他 74,704.30
其中：非同一控制下
取得山东华泰股权
原股权投资差额确 36,204.30
认商誉，已摊销部分
冲回
非同一控制下取得
深圳五洲股权原股 38,500.00
权投资差额确认商
誉，已摊销部分冲回
调整后股东权益 83,976,684.00 3,336,637.48 11,066,429.89 698,896.05
================续上表=========================
项目名称 未分配利润 少数股东 合计
权益
调整前股东权益 -11,021,272.73 26,128,096.40 112,282,767.73
同一控制下企业合
并形成的长期股权 -6,267,293.12 -4,696,905.49
投资差额
企业合并：根据新
准则计提的商誉减 -409,921.68 -409,921.68
值准备
所得税 56,548.86 314,160.29
其他 192,176.97 31,625.00 298,506.27
其中：非同一控制下
取得山东华泰股权
原股权投资差额确 156,885.30 193,089.60
认商誉，已摊销部分
冲回
非同一控制下取得
深圳五洲股权原股 35,291.67 31,625.00 105,416.67
权投资差额确认商
誉，已摊销部分冲回
调整后股东权益 -17,506,310.56 26,216,270.26 107,788,607.12
十一、审议通过公司《2008年第一季度报告》；
(9票同意、0票反对、0票弃权。)
会议认为，公司2008年第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司报告期经营情况和财务状况。
十二、审议通过《关于公司巡检问题的整改总结报告》；
(9票同意、0票反对、0票弃权。)
十三、审议通过召开公司2007年度股东大会的议案。（见同日公告2008－019）(9票同意、0票反对、0票弃权。)特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十四日 |
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