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ST国农(000004)董事会决议公告 2008-2-1
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深圳中国农大科技股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中国农大科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2008年1月31日上午以通讯方式召开。本次会议于2008年1月21日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事7人，实到7人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议各项议案获得出席董事一致同意，形成如下决议：
一、审议通过《深圳中国农大科技股份有限公司关于深圳证监局巡检问题的整改报告》的议案；相关整改事项将于近期补充公告。（具体内容见同日公告2008－006）(7票同意、0票反对、0票弃权。)二、审议通过《修改〈公司章程〉部分条款的议案》，并提请二〇〇八年第一次临时股东大会审议；(7票同意、0票反对、0票弃权。)根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》相关要求，结合本公司实际，拟对《公司章程》中的有关条款作了相应修改。具体修改如下：
1、将原第四十三条第（三）：“单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）”
修改为“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时”；
2、将原第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避的，副董事长或其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避。”
修改为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序依照《深圳证券交易所上市规则》和《上市公司股东大会规则》确定的原则及国家有关法律法规的规定执行。”
修改后的制度全文详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《关于设立董事会专门委员会及聘任第六届董事会专门委员会委员的议案》；(7票同意、0票反对、0票弃权。)为进一步完善公司治理结构，根据有关规定，同意设立公司董事会各专门委员会，其委员及召集人如下：
战略委员会：2人
召集人 王克昕，成员 李世盛
审计委员会：3人
召集人 潘玲曼，成员 肖梓仁，李世盛
提名委员会：3人
召集人肖梓仁，成员 毛宝弟，王克昕
薪酬与考核委员会：2人
召集人 毛宝弟，成员 潘玲曼
四、审议通过《关于制定<董事会战略委员会实施细则；（细则内容详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）(7票同意、0票反对、0票弃权。)
五、审议通过《关于制定<董事会审计委员会实施细则；（细则内容详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）(7票同意、0票反对、0票弃权。)
六、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则；（细则内容详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）(7票同意、0票反对、0票弃权。)
七、审议通过《关于制定<董事会薪酬与考核委员会实施细则；（细则内容详见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）(7票同意、0票反对、0票弃权。)
八、审议通过《关于提名徐愈富先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；(7票同意、0票反对、0票弃权。)因工作变动原因，公司副董事长卢振威先生向公司董事会提交了董事辞职申请书，董事会批准其辞职申请，并对其在担任副董事长期间为公司所作贡献表示感谢。
公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司推荐徐愈富先生为公司第六届董事会董事候选人，并提请二〇〇八年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事肖梓仁先生、毛宝弟先生、潘玲曼女士对公司第六届董事会候选人发表独立意见：候选人的任职资格和提名程序合法，候选人能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。（董事候选人简历和独立董事意见详见附件一、附件二）
九、审议通过公司《关于与茂名力拓产品有限公司投资组建茂名力拓投资有限公司的议案》（具体内容见对外投资公告）；(7票同意、0票反对、0票弃权。)
十、审议通过召开公司二〇〇八年第一次临时股东大会的议案。（具体内容见同日公告2008－007）(7票同意、0票反对、0票弃权。)
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年二月一日
附件一：
董事候选人简历
徐愈富，男，1978年11月出生，学士学历。沈阳药科大学中药学专业毕业。
1999年1月至2002年2月在深圳高卓药业有限公司任业务员；2002年3月至2004年12月在深圳高卓药业有限公司任地区经理；2004年1月至2006年11月在深圳高卓药业有限公司任销售经理；2006年12月至今在东莞市鸿旺贸易有限公司任副总经理。
徐愈富先生在公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司之股东东莞市鸿旺贸易有限公司任副总经理,与本公司存在关联关系。未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处理和证券交易所惩戒。
附件二：
关于深圳中国农大科技股份有限公司
第六届董事会候选人发表独立意见
深圳中国农大科技股份有限公司：
根据中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名上述董事候选人的事宜发表如下意见：
1、候选人的任职资格合法。
经审阅候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除或者被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的现象。
2、候选人的提名程序合法。
候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经本人了解，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
特此说明。
独立董事：肖梓仁、毛宝弟、潘玲曼
二○○八年一月三十一日 |
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