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ST国农(000004)对外投资公告 2008-2-1
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深圳中国农大科技股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称"本公司"）于2008年1月31日在北京与茂名力拓产品有限公司（以下简称"茂名力拓"）签订《关于成立茂名力拓投资有限公司协议》，共同组建茂名力拓投资有限公司（暂定名，正式名称以工商登记部门核准的名称为准，以下简称"投资公司"），公司注册资本5000万元，本公司认缴的出资额为2400万元，占投资公司注册资本的48％。本公司本次对外投资不够成关联交易。
2008年1月31日召开本公司第六届董事会第二十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与茂名力拓产品有限公司投资组建茂名力拓投资有限公司的议案》。本次交易不需经过股东大会审议批准。
二、投资协议主体介绍
1、名称：茂名力拓产品有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地：茂名市力人民南路168号口岸综合楼7楼
4、法定代表人：陈华
5、注册资本：人民币180万元
6、主营业务：销售高岭土、石灰石、建筑材料。
7、主要股东：陈华，持有49%股权；潘学分，持有51%股权。
三、投资标的的基本情况
本公司与茂名力拓产品有限公司计划在茂名成立茂名力拓投资有限公司，拟经营方向为：高岭土矿产品的开发、房地产项目的开发和其它金融投资。投资公司注册资本5000万元，投资各方将以现金出资。本公司认缴的出资额为2400万元，占投资公司注册资本的48％，本公司将以自由流动资金或其他融资方式取得的资金进行出资；茂名力拓出资2600万元，出资比例为52％，将以自由流动资金进行出资。
四、对外投资合同的主要内容
1、投资总额：5000万人民币；
2、各方出资情况：
本公司出资额为2400万元，占投资公司注册资本的48％；茂名力拓出资2600万元，出资比例为52％。
3、支付方式：现金支付
4、违约条款：
（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行；或经营目的无法达到，或出资人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经出资人一致通过，可以终止本协议。
（2）如因一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，公司其他出资人有权向违约方索赔。
（3）公司出资人如未按本协议规定的期限、数额缴纳出资，每违约一天，违约方应缴付其违约部分出资额的 0.2‰ 作为违约金给履约方，该违约金依履约方出资比例分配。
（4）由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
（5）公司出资人因不可抗力，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故的情况以迅捷之方式通知被授权委托人，并应在十五天内，提供不可抗力详情及不能履行或者不能完全履行、或者需要延期履行本协议的理由和有效证明文件。其他出资人按其对履行协议的影响程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除该项不可抗力事件所涉出资人履行协议的责任。
5、生效条件和生效时间：在双方的授权代表签署后，并自获得茂名力拓股东会和本公司董事会批准之日生效。
五、对外（委托）投资的目的、存在的风险和对公司的影响
面对日趋激烈的市场竞争，公司努力增强新项目的开拓范围，积极开发与主营地产业务相关的项目以增强公司未来盈利能力。此次投资将进一步拓宽优化公司对外投资渠道，配合今后公司主营地产项目搭建崭新平台。虽然公司仅为二股东，但良好的运作平台及合适的项目投资将对公司持续经营能力带来有利的改善。主要风险来自于项目的启动存在不确定性。
六、备查文件
1．与本次投资有关的董事会决议
2．本项目的可行性分析报告等有关资料
3、《投资建立茂名力拓投资有限公司合同》
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年二月一日 |
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