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万科Ａ(000002)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-19
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万科企业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
公司治理专项活动开展以来，万科在积极自查的基础上，针对发现的问题，制定了整改的计划，并结合公众评议和深圳证监局现场检查的情况，进行了认真地整改。
一、自查发现的问题
按照相关要求，公司从股权结构、独立性情况、三会（股东大会，董事会，监事会）的规范运作情况、管理层经营、内部控制、治理创新等方面出发，对公司的治理情况进行了认真对照检查。
自查显示，整体而言万科的公司治理不存在重大的缺陷和漏洞，但部分细节仍需要改善。主要存在的问题有：
（1）随着近年来各项法律法规的修订，以及相关新规定的出台，公司部分制度需要根据新的法律法规以及各项规定要求进行修改；
（2）公司正处于高速增长阶段，规模日趋扩大和经营活动日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。公司需要进一步加强与董事信息沟通的广度和深度；
（3）随着公司规模的扩大，组织复杂度增加，各项制度规范要求越来越多，对制度执行过程中的每一个环节严格到位的监控要求也越来越高，单纯依赖内部风险管理部门审计监控很难满足形势发展的要求。另外，在公司快速发展过程中，并购和合作的情形越来越多，保证新的公司和人员尽快融入万科的管理和控制体系，对公司而言也是新的挑战。
二、公众评议情况
公众评议过程中，投资者主要关注了公司如何照顾股东利益、董事会决策、管理层激励计划、快速发展中的风险控制等方面的问题。评议中公司的透明度、规范性和专业化得到了投资者的高度认可和鼓励。除了公司治理，评议中也有投资者对公司经营等方面提出了批评和建议。有投资者在称道公司在产品、项目发展和融资等方面具有良好开拓精神和创新意识的同时，认为公司在营销和销售管理方面存在不足，缺乏统一的标识和统一的标准流程，各地各自为阵；此外，也有投资者认为公司在外部环境的变化方面缺乏忧患意识。
三、深圳证监局现场检查情况
在公司治理专项活动现场检查中，深圳证监局关注了公司“三会”规范运作情况，《信息披露事务管理制度》的制定和落实情况，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的执行情况，是否存在向大股东提供未公开信息和大股东附属财务机构存款等情况，指出公司内控建设和“三会”规范运作方面的问题有：
（1）《总经理工作条例》一些条款与现行《公司法》和《公司章程》相关规定不符，对总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会报告制度方面缺乏具体规定；（2）在“三会”规范方面，部分董事会会议记录没有出席会议的董事等有关人员签字；（3）对外担保授权不符合规定。
公司董事会2006年3月17日通过的《关于授权董事长在银行等金融机构融资及对外担保代表董事会的议案》中，授权董事长在单笔金额在人民币八亿元以内决定为集团附属公司提供境内外银行及其他金融机构融资保证、“银行保函”、“银行承兑汇票”、“商业承兑汇票”信用保证以及三亿元以内决定选择资信、经营良好的企业作为融资相互提供保证的单位的内容，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。此外，该议案中授权董事长决定在人民币陆拾亿元以内向银行及其分支机构获取“授信额度/便利贷款”，对“便利贷款”授权过大。
四、公司治理整改落实情况
针对专项活动中发现的问题，公司进行了认真的整改。
对于自查发现的部分制度需要根据新的法律法规等进行修订，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》的修改。针对深圳证监局检查提出的《总经理工作条例》问题，公司重新修订形成了新的《总裁工作条例》。按照新的要求，08年公司还对《审计委员会实施细则》进行了修订，目前正在对《独立董事制度》和《信息披露管理办法》进行修订。
对于自查提出的加强与董事信息沟通，公司进一步规范了董事信息报送制度，定期向董事会报送简报，解析宏观行业和公司各方面变化，重大信息即时通报。
针对深圳证监局提到以前年度部分董事会会议记录没有出席会议的董事签字情况的问题，公司意识到该问题的存在，并已经在此后的工作中予以了改进，公司今后将进一步加强对此的规范要求。
对于对外担保授权的问题，公司目前严格遵照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司对附属公司等对外担保须提交董事会或股东大会审议。
对于自查提及公众评议也关注到的快速增长中的内部控制问题，除了进行各类培训之外，公司还聘请专业内部控制顾问，对公司治理环境、制度框架和运营流程进行梳理，针对发现的问题进行了切实的整改和完善。目前该项活动已经成为公司日常活动的一部分，各个部门和各个城市公司都设立了相应的岗位，自评、外部评价、整改持续地进行，推动公司改善管理，降低运营风险，深入提高公司治理水平。
总的来说，在07年公司治理专项活动中自查、公众评议和证监局检查发现的问题，公司都已经进行了认真的整改，并取得了不错的效果。未来秉持做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋的理念，公司将继续遵循“专业化+规范化+透明度”的原则，将公司治理活动深入开展下去，进一步提高治理水平。
万科企业股份有限公司
董事会
2008年7月20日 |
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