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关于万科A(000002)2007年度股东大会的法律意见书 2008-4-24
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广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：万科企业股份有限公司（简称"贵公司"）
广东信达律师事务所（简称"信达"）接受贵公司的委托，指派信达麻云燕律师参加了贵公司2007年度股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（简称"《股东大会规则》"）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2007年度股东大会（简称"本次股东大会"）的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表见证意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
贵公司第十四届董事会于2008年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港虎报》和巨潮资讯网上刊登了《万科企业股份有限公司2007年度股东大会的通知》。2008年4月23日上午9时30分，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心一楼以现场投票表决方式召开。
经信达律师审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 322 人，代表股份2,768,050,627股，占贵公司有表决权股份总数的40.28%。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效，会议合法有效。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、董事会秘书及信达律师。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司第十四届董事会。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经信达律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《2007年度董事会报告》、《2007年度经审计财务报表及审计报告》、《2007年度利润分配、分红派息和资本公积金转增股本方案》、《关于聘请2008年度核数师的议案》、《2007年度监事会报告》、《关于调整董事、监事薪酬的议案》、《董事会换届选举的议案》、《关于变更"万科转2"投入上海七宝53#项目部分募集资金投向的议案》，以记名投票表决方式对上述议案逐项进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票，当场公布表决结果。会议通知中所列议案均获股东大会有效通过。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及贵公司的《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、表决程序均符合有关法律、行政法规和《股东大会规则》、《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效；本次股东大会的表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
广东信达律师事务所 见证律师：麻 云 燕
黄 劲 业
二零零八年四月二十三日 |
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